福建AGGAME关于不再设监事会及修改公司章程的通告

信息泉源：AGGAME　宣布时间： 2025-06-10

证券代码：600802 证券简称：福建AGGAME 通告编号：2025-017

AGGAME

关于不再设监事会及修改公司章程的通告

本公司董事会及全体董事包管本通告内容不保存任何虚伪纪录、误导性陈述或者重大遗漏，，并对其内容的真实性、准确性和完整性肩负执法责任。。

AGGAME（以下简称公司）于2025年6月9日召开的第十届董事会第二十次聚会、第十届监事会第十一次聚会划分审议通过了《关于修改公司章程的议案》和《关于不再设立监事会的议案》。。现将上述两个议案内容合并形成的《公司关于不再设监事会及修改公司章程的议案》的主要内容通告如下：

一、不再设立监事会

公司监事会赞成凭证《公司法》及中国证监会《上市公司章程指引》及福建省国企刷新相关划定，，不再设立监事会，，由公司董事会审计委员会行使《公司法》划定的监事会职权，，《公司监事聚会事规则》响应废止。。

上述议案经股东会审议通过前，，公司监事会继续凭证执律例则及《公司章程》的划定推行职责。。经股东会通事后，，公司全体监事会成员（含职工监事）七人的监事职务将自然免去。。

二、修改公司章程的说明

1.原第八章监事会全章节删除。。

2.完善总则、法定代表人、股份刊行等划定。。一是进一步完善公司章程制订目的，，是为了维护公司、股东、职工和债权人的正当权益。。二是确定法定代表人的爆发、职权、替换时限及执法责任等。。三是衔接新《公司法》完善面额股相关表述。。

3.完善股东、股东会相关制度。。一是新增控股股东和现实控制人专节，，明确划定控股股东及现实控制人的职责和义务。。二是修改股东会召集与主持、代位诉讼等相关条款，，降低暂时提案权股东的持股比例，，优化股东会召开方式及表决程序。。

4.完善董事、董事会及专门委员会的划定。。一是新增专节划定董事会专门委员会。。明确公司在章程中划定董事会设置审计委员会，，行使监事会的法定职权，，并划定专门委员会的职责和组成。。二是新增专节划定自力董事，，明确自力董事的定位、自力性及任职条件、基本职责及特殊职权等事项，，完善自力董事专门聚会制度。。三是完善董事任职资格、职工董事设置、董事和高级治理职员职务侵权行为的责任肩负等条款。。

5.完善公司利润分配政策、增补完善“内部审计”、“合并、分立、增资和减资”章节的条款内容。。

6.其他修订，，将“股东大会”修订为“股东会”，，有关章节、及条款序号响应调解等。。

7.党建事情在公司章程中的章节及条款内容未举行任何修订。。

详细修订情形，，详见附件。。

附件：本次修订前后比照情形

特此通告。。

AGGAME董事会

2025年6月10日

附件：

本次修订前后比照情形

修订前

修订后

第一章总则

第一条为维护公司、股东和债权人的正当权益，，规范公司的组织和行为，，凭证《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中国共产党章程》（以下简称《党章》）和其他有关划定，，制订本章程。。

第一章总则

第一条为维护公司、股东、职工和债权人的正当权益，，规范公司的组织和行为，，凭证《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》（以下简称《党章》）和其他有关划定，，制订本章程。。

第三条公司系遵照《股份有限公司规范意见》和其他有关划定建设的股份有限公司（以下简称“公司”）。。《公司法》实验后,公司比照《公司法》举行了规范，，并依法推行了重新挂号手续。。

公司经福建省经济体制刷新委员会闽体改［1992］114 号文批准，，以召募方式设立；；；公司在福建省工商行政治理局注册挂号，，取得营业执照。。公司统一社会信用代码：91350000158142658K。。

第二条公司系遵照《股份有限公司规范意见》和其他有关划定建设的股份有限公司（以下简称公司）。。《公司法》实验后,公司比照《公司法》举行了规范，，并依法推行了重新挂号手续。。

公司经福建省经济体制刷新委员会闽体改［1992］114 号文批准，，以召募方式设立；；；公司在福建省市场监视治理局注册挂号，，取得营业执照。。公司统一社会信用代码：91350000158142658K。。

第八条公司营业限期：恒久。。

第七条公司营业限期：公司为永世存续的股份有限公司。。

第九条董事长为公司的法定代表人。。

第八条代表公司执行公司事务的董事长为公司的法定代表人。。

担当法定代表人的董事辞任的，，视为同时辞去法定代表人。。

法定代表人辞任的，，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。。

第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，，其执法效果由公司遭受。。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，，不得反抗善意相对人。。

法定代表人由于执行职务造成他人损害的，，由公司肩负民事责任。。公司肩负民事责任后，，遵照执法或者本章程的划定，，可以向有过错的法定代表人追偿。。

第十条 公司所有资产分为等额股份，，股东以其认购的股份为限对公司肩负责任，，公司以其所有资产对公司的债务肩负责任。。

第十条股东以其认购的股份为限对公司肩负责任，，公司以其所有工业对公司的债务肩负责任。。

第十一条本公司章程自生效之日起，，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权力义务关系的具有执法约束力的文件，，对公司、股东、董事、监事、高级治理职员具有执法约束力的文件。。依据本章程，，股东可以起诉股东，，股东可以起诉公司董事、监事、总司理和其他高级治理职员，，股东可以起诉公司，，公司可以起诉股东、董事、监事、总司理和其他高级治理职员。。

第十一条本章程自生效之日起，，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权力义务关系的具有执法约束力的文件，，对公司、股东、董事、高级治理职员具有执法约束力。。依据本章程，，股东可以起诉股东，，股东可以起诉公司董事、高级治理职员，，股东可以起诉公司，，公司可以起诉股东、董事和高级治理职员。。

第十二条本章程所称其他高级治理职员是指公司的副总司理、财务认真人、董事会秘书、总执法照料、总工程师、总经济师。。

第十二条本章程所称高级治理职员是指公司的总司理、副总司理、财务认真人、董事会秘书、总执法照料。。

第二条凭证《党章》、《公司法》和其他有关划定，，公司设立中国共产党的组织，，开展党的活动。。党组织施展向导焦点和政治焦点作用，，把偏向、管阵势、保落实。。公司建设党的事情机构，，配备足够数目的党务事情职员，，包管党组织的事情经费。。

第十三条凭证《党章》、《公司法》和其他有关划定，，公司设立中国共产党的组织，，开展党的活动。。党组织施展向导焦点和政治焦点作用，，把偏向、管阵势、保落实。。公司建设党的事情机构，，配备足够数目的党务事情职员，，包管党组织的事情经费。。

第二章谋划宗旨和规模

内容稳固，，条序顺延为第十四、十五条

第三章股份

第一节股份刊行

第三章股份

第一节股份刊行

第十六条公司股份的刊行，，实验果真、公正、公正的原则，，同种类的每一股份应当具有一律权力。。

同次刊行的同种类股票，，每股的刊行条件和价钱应当相同；；；任何单位或者个人所认购的股份，，每股应当支付相同价额。。

第十七条公司股份的刊行，，实验果真、公正、公正的原则，，同种别的每一股份具有一律权力。。同次刊行的同种别股份，，每股的刊行条件和价钱相同；；；认购人所认购的股份，，每股支付相同价额。。

第十七条公司刊行的股票，，以人民币标明面值。。

第十八条公司刊行的面额股，，以人民币标明面值。。

第二十条公司股份总数为458,248,400股，，公司的股本结构为：通俗股458,248,400股，，无其他种类股。。

第二十一条 公司已刊行的股份数为458,248,400股，，公司的股本结构为：通俗股458,248,400股，，无其他种别股。。

第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的隶属企业）不以赠与、垫资、担保、赔偿或贷款等形式，，对购置或者拟购置公司股份的人提供任何资助。。

第二十二条公司或者公司的子公司（包括公司的隶属企业）不得以赠与、垫资、担保、乞贷等形式，，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，，公司实验员工持股妄想的除外。。

为公司利益，，经股东会决议，，或者董事会凭证本章程或者股东会的授权作出决议，，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，，但财务资助的累计总额不得凌驾已刊行股本总额的百分之十。。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。。

第二节股份增减和回购

第二十二条公司凭证谋划和生长的需要，，遵照执法、规则的划定，，经股东大会划分作出决议，，可以接纳下列方式增添资源：

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（五）执法、行政规则划定以及中国证监会批准的其他方式。。

第二节股份增减和回购

第二十三条公司凭证谋划和生长的需要，，遵照执法、规则的划定，，经股东会作出决议，，可以接纳下列方式增添资源：

（一）向不特定工具刊行股份；；；

（二）向特定工具刊行股份；；；

（三）向现有股东派送红股；；；

（四）以公积金转增股本；；；

（五）执法、行政规则及中国证监会划定的其他方式。。

第二十五条公司收购本公司股份，，可以通过果真的集中生意方式，，或者执法、行政规则和中国证监会认可的其他方式举行。。

公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项划定的情形收购本公司股份的，，应当通过果真的集中生意方式举行。。

第二十六条公司收购本公司股份，，可以通过果真的集中生意方式，，或者执法、行政规则和中国证监会认可的其他方式举行。。

公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项划定的情形收购本公司股份的，，应当通过果真的集中生意方式举行。。

第二十六条公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项划定的情形收购本公司股份的，，应当经股东大会决议；；；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项划定的情形收购本公司股份的，，可以遵照本章程的划定或者股东大会的授权，，经三分之二以上董事出席的董事会聚会决议。。

公司遵照本章程第二十四条第一款划定收购本公司股份后，，属于第（一）项情形的，，应当自收购之日起 10 日内注销；；；属于第（二）项、第（四）项情形的，，应当在 6 个月内转让或者注销；；；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，，公司合计持有的本公司股份数不得凌驾本公司已刊行股份总额的 10%，，并应当在 3 年内转让或者注销。。

第二十七条公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第（二）项划定的情形收购本公司股份的，，应当经股东会决议；；；公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项划定的情形收购本公司股份的，，可以遵照本章程的划定或者股东会的授权，，经三分之二以上董事出席的董事会聚会决议。。

公司遵照本章程第二十五条第一款划定收购本公司股份后，，属于第（一）项情形的，，应当自收购之日起十日内注销；；；属于第（二）项、第（四）项情形的，，应当在六个月内转让或者注销；；；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，，公司合计持有的本公司股份数不得凌驾本公司已刊行股份总数的百分之十，，并应当在三年内转让或者注销。。

第三节股份转让

　　第二十七条公司的股份可以依法转让。。

第三节股份转让

第二十八条公司的股份应当依法转让。。

　　第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。。

第二十九条公司不接受本公司的股份作为质权的标的。。

　　第二十九条提倡人持有的本公司股份，，自公司建设之日起1年内不得转让。。公司果真刊行股份前已刊行的股份，，自公司股票在证券生意所上市生意之日起1年内不得转让。。

公司董事、监事、高级治理职员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变换情形，，在任职时代每年转让的股份不得凌驾其所持有本公司股份总数的25%；；；所持本公司股份自公司股票上市生意之日起1年内不得转让。。上述职员去职后半年内，，不得转让其所持有的本公司股份。。

第三十条 公司果真刊行股份前已刊行的股份，，自公司股票在证券生意所上市生意之日起一年内不得转让。。

公司董事、高级治理职员应当向公司申报所持有的本公司的股份（含优先股股份）及其变换情形，，在就任时确定的任职时代每年转让的股份不得凌驾其所持有本公司统一种别股份总数的百分之二十五；；；所持本公司股份自公司股票上市生意之日起一年内不得转让。。上述职员去职后半年内，，不得转让其所持有的本公司股份。。

第三十条公司董事、监事、高级治理职员、持有本公司股份 5%以上的股东，，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性子的证券在买入后 6 个月内卖出，，或者在卖出后 6 个月内又买入，，由此所得收益归本公司所有，，本公司董事会将收回其所得收益。。可是，，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，，以及有中国证监会划定的其他情形的除外。。

前款所称董事、监事、高级治理职员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性子的证券，，包括其配偶、怙恃、子女持有的及使用他人账户持有的股票或者其他具有股权性子的证券。。

公司董事会不凭证第一款划定执行的，，股东有权要求董事会在30 日内执行。。公司董事会未在上述限期内执行的，，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。。

公司董事会不凭证第一款的划定执行的，，负有责任的董事依法肩负连带责任。。

第三十一条公司持有百分之五以上股份的股东、董事、高级治理职员，，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性子的证券在买入后六个月内卖出，，或者在卖出后六个月内又买入，，由此所得收益归本公司所有，，本公司董事会将收回其所得收益。。可是，，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，，以及有中国证监会划定的其他情形的除外。。

前款所称董事、高级治理职员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性子的证券，，包括其配偶、怙恃、子女持有的及使用他人账户持有的股票或者其他具有股权性子的证券。。

公司董事会不凭证本条第一款划定执行的，，股东有权要求董事会在三十日内执行。。公司董事会未在上述限期内执行的，，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。。

公司董事会不凭证本条第一款的划定执行的，，负有责任的董事依法肩负连带责任。。

第四章股东和股东大会

第一节股东

　　第三十一条公司依据证券挂号机构提供的凭证建设股东名册，，股东名册是证实股东持有公司股份的充分证据。。股东按其所持有股份的种类享有权力，，肩负义务；；；持有统一种类股份的股东，，享有一律权力，，肩负同种义务。。

第四章股东和股东会

第一节股东的一般划定

第三十二条公司依据证券挂号结算机构提供的凭证建设股东名册，，股东名册是证实股东持有公司股份的充分证据。。股东按其所持有股份的种别享有权力，，肩负义务；；；持有统一种别股份的股东，，享有一律权力，，肩负同种义务。。

　　第三十二条公司召开股东大会、分配股利、整理及从事其他需要确认股东身份的行为时，，由董事会或股东大会召集人确定股权挂号日，，股权挂号日收市后挂号在册的股东为享有相关权益的股东。。

第三十三条公司召开股东会、分配股利、整理及从事其他需要确认股东身份的行为时，，由董事会或者股东会召集人确定股权挂号日，，股权挂号日收市后挂号在册的股东为享有相关权益的股东。。

　　第三十三条公司股东享有下列权力：

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　�。。ㄎ澹┎樵谋菊鲁獭⒐啥帷�公司债券存根、股东大会聚会纪录、董事会聚会决议、监事会聚会决议、财务会计报告；；；

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第三十四条公司股东享有下列权力：

（一）遵照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；；；

（二）依法请求召开、召集、主持、加入或者委派股东署理人加入股东会，，并行使响应的表决权；；；

（三）对公司的谋划举行监视，，提出建议或者质询；；；

（四）遵照执法、行政规则及本章程的划定转让、赠与或者质押其所持有的股份；；；

（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会聚会纪录、董事会聚会决议、财务会计报告，，切合划定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；；；

（六）公司终止或者整理时，，按其所持有的股份份额加入公司剩余工业的分配；；；

（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，，要求公司收购其股份；；；

（八）执法、行政规则、部分规章或者本章程划定的其他权力。。

　　第三十四条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，，应当向公司提供证实其持有公司股份的种类以及持股数目的书面文件，，公司经核实股东身份后凭证股东的要求予以提供。。

第三十五条股东要求查阅、复制公司有关质料的，，应当遵守《公司法》《证券法》等执法、行政规则的划定。。

　　第三十五条公司股东大会、董事会决议内容违反执法、行政规则的，，股东有权请求人民法院认定无效。。

股东大会、董事会的聚会召集程序、表决方式违反执法、行政规则或者本章程，，或者决议内容违反本章程的，，股东有权自决议作出之日起60日内，，请求人民法院作废。。

第三十六条公司股东会、董事会决议内容违反执法、行政规则的，，股东有权请求人民法院认定无效。。

股东会、董事会的聚会召集程序、表决方式违反执法、行政规则或者本章程，，或者决议内容违反本章程的，，股东有权自决议作出之日起六十日内，，请求人民法院作废。。可是，，股东会、董事会聚会的召集程序或者表决方式仅有稍微瑕疵，，对决议未爆发实质影响的除外。。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力保存争议的，，应当实时向人民法院提起诉讼。。在人民法院作出作废决议等讯断或者裁定前，，相关方应当执行股东会决议。。公司、董事和高级治理职员应当切实推行职责，，确保公司正常运作。。

人民法院对相关事项作出讯断或者裁定的，，公司应当遵照执法、行政规则、中国证监会和证券生意所的划定推行信息披露义务，，充分说明影响，，并在讯断或者裁定生效后起劲配合执行。。涉及更正前期事项的，，将实时处理并推行响应信息披露义务。。

第三十七条 有下列情形之一的，，公司股东会、董事会的决议不建设：

（一）未召开股东会、董事会聚会作出决议；；；

（二）股东会、董事会聚会未对决议事项举行表决；；；

（三）出席聚会的人数或者所持表决权数未抵达《公司法》或者本章程划定的人数或者所持表决权数；；；

（四）赞成决议事项的人数或者所持表决权数未抵达《公司法》或者本章程划定的人数或者所持表决权数。。

第三十六条董事、高级治理职员执行公司职务时违反执法、行政规则或者本章程的划定，，给公司造成损失的，，一连180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；；；监事会执行公司职务时违反执法、行政规则或者本章程的划定，，给公司造成损失的，，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。。

监事会、董事会收到前款划定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，，或者情形紧迫、不连忙提起诉讼将会使公司利益受到难以填补的损害的，，前款划定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。。

他人侵占公司正当权益，，给公司造成损失的，，本条第一款划定的股东可以遵照前两款的划定向人民法院提起诉讼。。

第三十八条 审计委员会成员以外的董事、高级治理职员执行公司职务时违反执法、行政规则或者本章程的划定，，给公司造成损失的，，一连一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；；；审计委员会成员执行公司职务时违反执法、行政规则或者本章程的划定，，给公司造成损失的，，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。。

审计委员会、董事会收到前款划定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，，或者情形紧迫、不连忙提起诉讼将会使公司利益受到难以填补的损害的，，前款划定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。。

他人侵占公司正当权益，，给公司造成损失的，，本条第一款划定的股东可以遵照前两款的划定向人民法院提起诉讼。。

公司全资子公司的董事、监事、高级治理职员执行职务违反执法、行政规则或者本章程的划定，，给公司造成损失的，，或者他人侵占公司全资子公司正当权益造成损失的，，一连一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，，可以遵照《公司法》第一百八十九条前三款划定书面请谴责资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。。

公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，，凭证本条第一款、第二款的划定执行。。

第三十七条董事、高级治理职员违反执法、行政规则或者本章程的划定，，损害股东利益的，，股东可以向人民法院提起诉讼。。

第三十九条董事、高级治理职员违反执法、行政规则或者本章程的划定，，损害股东利益的，，股东可以向人民法院提起诉讼。。

　　第三十八条公司股东肩负下列义务：

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　�。。ㄋ模┎坏美挠霉啥λ鸷净蛘咂渌啥睦�；；；不得滥用公司法人自力职位和股东有限责任损害公司债权人的利益；；；

（五）执法、行政规则及本章程划定应当肩负的其他义务。。

公司股东滥用股东权力给公司或者其他股东造成损失的，，应当依法肩负赔偿责任。。

公司股东滥用公司法人自力职位和股东有限责任，，逃避债务，，严重损害公司债权人利益的，，应当对公司债务肩负连带责任。。

第四十条公司股东肩负下列义务：

（一）遵守执法、行政规则和本章程；；；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；；；

（三）除执法、规则划定的情形外，，不得抽回其股本；；；

（四）不得滥用股东权力损害公司或者其他股东的利益；；；不得滥用公司法人自力职位和股东有限责任损害公司债权人的利益；；；

（五）执法、行政规则及本章程划定应当肩负的其他义务。。

第四十一条 公司股东滥用股东权力给公司或者其他股东造成损失的，，应当依法肩负赔偿责任。。公司股东滥用公司法人自力职位和股东有限责任，，逃避债务，，严重损害公司债权人利益的，，应当对公司债务肩负连带责任。。

第三十九条持有公司5%以上有表决权股份的股东，，将其持有的股份举行质押的，，应当自该事实爆发当日，，向公司作出书面报告。。

原第三十九条删除

　　第四十条公司的控股股东、现实控制人不得使用其关联关系损害公司利益。。违反划定的，，给公司造成损失的，，应当肩负赔偿责任。。

公司控股股东及现实控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。�？？？？？毓晒啥ρ峡嵋婪ㄐ惺钩鲎嗜说娜Γ毓晒啥坏檬褂美蠓峙洹⒆什刈椤⒍酝馔蹲省⒆式鹫加谩⑵虼１５确绞剿鸷竞蜕缁峁诠晒啥恼比ㄒ妫坏檬褂闷淇刂浦拔凰鸷竞蜕缁峁诠晒啥睦�。。

董事、监事及高级治理职员有义务维护公司资产不被控股股东占用，，董事、监事及高级治理职员没有推行职责或者协助、纵容控股股东及其隶属企业侵占公司资产时，，公司视情节轻重，，对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事、监事及高级治理职员启动免职直至追究刑事责任的程序。。公司建设对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，，即发明控股股东侵占公司资产时应连忙申请司法冻结，，凡不可以现金清偿的，，便通过变现股权送还侵占资产。。

（增添）第二节控股股东和现实控制人

第四十二条公司控股股东、现实控制人应当遵照执法、行政规则、中国证监会和证券生意所的划定行使权力、推行义务，，维护上市公司利益。。

第四十三条 公司控股股东、现实控制人应当遵守下列划定：

（一）依法行使股东权力，，不滥用控制权或者使用关联关系损害公司或者其他股东的正当权益；；；

（二）严酷推行所作出的果真声明和各项允许，，不得私自变换或者宽免；；；

（三）严酷凭证有关划定推行信息披露义务，，起劲自动配合公司做好信息披露事情，，实时见告公司已爆发或者拟爆发的重大事务；；；

（四）不得以任何方式占用公司资金；；；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关职员违法违规提供担保；；；

（六）不得使用公司未果真重大信息谋取利益，，不得以任何方式泄露与公司有关的未果真重大信息，，不得从事内幕生意、短线生意、使用市场等违法违规行为；；；

（七）不得通过非公允的关联生意、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的正当权益；；；

（八）包管公司资产完整、职员自力、财务自力、机构自力和营业自力，，不得以任何方式影响公司的自力性；；；

（九）执法、行政规则、中国证监会划定、证券生意所营业规则和本章程的其他划定。。

公司的控股股东、现实控制人不担当公司董事但现实执行公司事务的，，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的划定。。

公司的控股股东、现实控制人指示董事、高级治理职员从事损害公司或者股东利益的行为的，，与该董事、高级治理职员肩负连带责任。。

第四十四条 控股股东、现实控制人质押其所持有或者现实支配的公司股票的，，应当维持公司控制权和生产谋划稳固。。

第四十五条 控股股东、现实控制人转让其所持有的本公司股份的，，应当遵守执法、行政规则、中国证监会和证券生意所的划定中关于股份转让的限制性划定及其就限制股份转让作出的允许。。

第二节股东大会的一般划定

第四十一条股东大会是公司的权力机构，，依法行使下列职权：

（一）决议公司的谋划目的和投资妄想；；；

（二）选举和替换非由职工代表担当的董事、监事，，决议有关董事、监事的酬金事项；；；

（三）审议批准董事会的报告；；；

（四）审议批准监事会报告；；；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；；；

（六）审议批准公司的利润分配方案和填补亏损方案；；；

（七）对公司增添或者镌汰注册资源作出决议；；；

（八）对刊行公司债券作出决议；；；

（九）对公司合并、分立、驱逐、整理或者变换公司形式作出决议；；；

（十）修改本章程；；；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；；；

（十二）审议批准第四十二条划定的担保事项；；；

（十三）审议公司在一年内购置、出售重大资产凌驾公司最近一期经审计总资产30%的事项；；；

（十四）审议批准变换召募资金用途事项；；；

（十五）审议股权激励妄想和员工持股妄想；；；

（十六）审议执法、行政规则、部分规章或本章程划定应当由股东大会决议的其他事项。。

第三节股东会的一般划定

第四十六条 公司股东会由全体股东组成。。股东会是公司的权力机构，，依法行使下列职权：

（一）选举和替换董事，，决议有关董事的酬金事项；；；

（二）审议批准董事会的报告；；；

（三）审议批准公司的利润分配方案和填补亏损方案；；；

（四）对公司增添或者镌汰注册资源作出决议；；；

（五）对刊行公司债券作出决议；；；

（六）对公司合并、分立、驱逐、整理或者变换公司形式作出决议；；；

（七）修改本章程；；；

（八）对公司聘用、解聘承办公司审计营业的会计师事务所作出决议；；；

（九）审议批准本章程第四十七条划定的担保事项；；；

（十）审议公司在一年内购置、出售重大资产凌驾公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；；；

（十一）审议批准变换召募资金用途事项；；；

（十二）审议股权激励妄想和员工持股妄想；；；

（十三）审议执法、行政规则、部分规章或者本章程划定应当由股东会决议的其他事项。。

股东会可以授权董事会对刊行公司债券作出决议。。

　　第四十三条股东大会分为年度股东大会和暂时股东大会。。年度股东大会每年召开1次，，应当于上一会计年度竣事后的6个月内举行。。

第四十八条股东会分为年度股东会和暂时股东会。。年度股东会每年召开一次，，应当于上一会计年度竣事后的六个月内举行。。

　　第四十四条有下列情形之一的，，公司在事实爆发之日起2个月以内召开暂时股东大会：

　�。。ㄒ唬┒氯耸狈Α豆痉ā坊ㄈ耸蛘弑菊鲁趟ㄈ耸�2/3（即6人）时；；；

　�。。ǘ┕疚刺畈沟目魉鸫�实收股本总额1/3时；；；

　�。。ㄈ┑ザ阑蛘吆霞瞥钟泄�10%以上股份的股东请求时；；；

　�。。ㄋ模┒禄嵋晕胍�；；；

　�。。ㄎ�）监事会提议召开时；；；

　�。。┲捶ā⑿姓嬖颉⒉糠止嬲禄虮菊鲁袒ǖ钠渌樾�。。

第四十九条有下列情形之一的，，公司在事实爆发之日起两个月以内召开暂时股东会：

（一）董事人数缺乏《公司法》划定人数或者本章程所定人数的三分之二（即6人）时；；；

（二）公司未填补的亏损达股本总额三分之一时；；；

（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东请求时；；；

（四）董事会以为须要时；；；

（五）审计委员会提议召开时；；；

（六）执法、行政规则、部分规章或者本章程划定的其他情形。。

　　第四十五条本公司召开股东大会的所在为：公司住所地或召集聚会的通知中指定的其他地方。。

股东大会将设置会�。。韵殖【刍嵝问秸倏�。。公司还将提供网络或其他方式为股东加入股东大会提供便当。。股东通过上述方式加入股东大会的，，视为出席。。

第五十条本公司召开股东会的所在为：公司住所地或召集聚会的通知中指定的其他地方。。股东会将设置会�。。韵殖【刍嵝问秸倏�还可以同时接纳电子通讯方式召开。。公司还将提供网络投票的方式为股东提供便当。。

现场聚会时间、所在的选择应当便于股东加入。。发出股东会通知后，，无正当理由，，股东会现场聚会召开所在不得变换。。确需变换的，，召集人应当在现场聚会召开日前至少两个事情日通告并说明原因。。

第三节股东大会的召集

第四十七条自力董事有权向董事会提议召开暂时股东大会。。对自力董事要求召开暂时股东大会的提议，，董事会应当凭证执法、行政规则和本章程的划定，，在收到提议后10日内提出赞成或差别意召开暂时股东大会的书面反馈意见。。

董事会赞成召开暂时股东大会的，，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；；；董事会差别意召开暂时股东大会的，，将说明理由并通告。。

第四节股东会的召集

第五十二条 董事会应当在划定的限期内准时召集股东会。。

经全体自力董事过半数赞成，，自力董事有权向董事会提议召开暂时股东会。。对自力董事要求召开暂时股东会的提议，，董事会应当凭证执法、行政规则和本章程的划定，，在收到提议后十日内提出赞成或者差别意召开暂时股东会的书面反馈意见。。董事会赞成召开暂时股东会的，，在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；；；董事会差别意召开暂时股东会的，，说明理由并通告。。

　　第四十八条 监事会有权向董事会提议召开暂时股东大会，，并应当以书面形式向董事会提出。。董事会应当凭证执法、行政规则和本章程的划定，，在收到提案后10日内提出赞成或差别意召开暂时股东大会的书面反馈意见。。

　　董事会赞成召开暂时股东大会的，，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，，通知中对原提议的变换，，应征得监事会的赞成。。

　　董事会差别意召开暂时股东大会，，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，，视为董事会不可推行或者不推行召集股东大会聚会职责，，监事会可以自行召集和主持。。

第五十三条 审计委员会向董事会提议召开暂时股东会，，应当以书面形式向董事会提出。。董事会应当凭证执法、行政规则和本章程的划定，，在收到提议后十日内提出赞成或者差别意召开暂时股东会的书面反馈意见。。

董事会赞成召开暂时股东会的，，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，，通知中对原提议的变换，，应征得审计委员会的赞成。。

董事会差别意召开暂时股东会，，或者在收到提议后十日内未作出反馈的，，视为董事会不可推行或者不推行召集股东会聚会职责，，审计委员会可以自行召集和主持。。

第四十九条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开暂时股东大会，，并应当以书面形式向董事会提出。。董事会应当凭证执法、行政规则和本章程的划定，，在收到请求后10日内提出赞成或差别意召开暂时股东大会的书面反馈意见。。

董事会赞成召开暂时股东大会的，，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，，通知中对原请求的变换，，应当征得相关股东的赞成。。

董事会差别意召开暂时股东大会，，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开暂时股东大会，，并应当以书面形式向监事会提出请求。。

监事会赞成召开暂时股东大会的，，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，，通知中对原提案的变换，，应当征得相关股东的赞成。。

监事会未在划定限期内发出股东大会通知的，，视为监事会不召集和主持股东大会，，一连90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。。

第五十四条单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东向董事会请求召开暂时股东会，，应当以书面形式向董事会提出。。董事会应当凭证执法、行政规则和本章程的划定，，在收到请求后十日内提出赞成或者差别意召开暂时股东会的书面反馈意见。。

董事会赞成召开暂时股东会的，，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，，通知中对原请求的变换，，应当征得相关股东的赞成。。

董事会差别意召开暂时股东会，，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东向审计委员会提议召开暂时股东会，，应当以书面形式向审计委员会提出请求。。

审计委员会赞成召开暂时股东会的，，应在收到请求后五日内发出召开股东会的通知，，通知中对原请求的变换，，应当征得相关股东的赞成。。

审计委员会未在划定限期内发出股东会通知的，，视为审计委员会不召集和主持股东会，，一连九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。。

第五十条 监事会或股东决议自行召集股东大会的，，须书面通知董事会，，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券生意所备案。。

召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议通告时，，向公司所在地中国证监会派出机构和证券生意所提交有关证实质料。。

在股东大会决议通告前，，召集股东持股比例不得低于10%。。

第五十五条 审计委员会或者股东决议自行召集股东会的，，须书面通知董事会，，同时向证券生意所备案。。

审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议通告时，，向证券生意所提交有关证实质料。。

在股东会决议通告前，，召集股东持股比例不得低于百分之十。。

第五十一条关于监事会或股东自行召集的股东大会，，董事会和董事会秘书将予配合。。董事会应当提供股权挂号日的股东名册。。

第五十六条关于审计委员会或者股东自行召集的股东会，，董事会和董事会秘书将予配合。。董事会将提供股权挂号日的股东名册。。

　　第五十二条监事会或股东自行召集的股东大会，，聚会所必需的用度由本公司肩负。。

第五十七条 审计委员会或者股东自行召集的股东会，，聚会所必需的用度由本公司肩负。。

第四节股东大会的提案与通知

第五十三条提案的内容应当属于股东大会职权规模，，有明确议题和详细决议事项，，并且切合执法、行政规则和本章程的有关划定。。

第五节股东会的提案与通知

第五十八条提案的内容应当属于股东会职权规模，，有明确议题和详细决议事项，，并且切合执法、行政规则和本章程的有关划定。。

第五十四条公司召开股东大会，，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，，有权向公司提出提案。。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，，可以在股东大会召开10日条件出暂时提案并书面提交召集人。。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会增补通知，，通告暂时提案的内容。。

除前款划定的情形外，，召集人在发出股东大会通知通告后，，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增添新的提案。。

股东大会通知中未列明或不切合本章程第五十三条划定的提案，，股东大会不得举行表决并作出决议。。

第五十九条公司召开股东会，，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，，有权向公司提出提案。。

单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，，可以在股东会召开十日条件出暂时提案并书面提交召集人。。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会增补通知，，通告暂时提案的内容，，并将该暂时提案提交股东会审议。。但暂时提案违反执法、行政规则或者公司章程的划定，，或者不属于股东会职权规模的除外。。

除前款划定的情形外，，召集人在发出股东会通知通告后，，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增添新的提案。。

股东会通知中未列明或者不切合本章程划定的提案，，股东会不得举行表决并作出决议。。

第五十六条股东大会的通知包括以下内容：

（一）聚会的时间、所在和聚会限期；；；

（二）提交聚会审议的事项和提案；；；

（三）以显着的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，，并可以书面委托署理人出席聚会和加入表决，，该股东署理人不必是公司的股东；；；

（四）有权出席股东大会股东的股权挂号日；；；

（五）会务常设联系人姓名，，电话号码。。

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。。

第六十一条股东会的通知包括以下内容：

（一）聚会的时间、所在和聚会限期；；；

（二）提交聚会审议的事项和提案；；；

（三）以显着的文字说明：全体通俗股股东、持有特殊表决权股份的股东等股东均有权出席股东会，，并可以书面委托署理人出席聚会和加入表决，，该股东署理人不必是公司的股东；；；

（四）有权出席股东会股东的股权挂号日；；；

（五）会务常设联系人姓名，，电话号码；；；

（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。。

第五十七条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，，至少包括以下内容：

（一）教育配景、事情履历、兼职等个人情形；；；

（二）与本公司或本公司的控股股东及现实控制人是否保存关联关系；；；

（三）披露持有本公司股份数目；；；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部分的处分和证券生意所惩戒。。

　　除接纳累积投票制选举董事、监事外，，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。。

第六十二条股东会拟讨论董事选举事项的，，股东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，，至少包括以下内容：

（一）教育配景、事情履历、兼职等个人情形；；；

（二）与公司或者公司的控股股东及现实控制人是否保存关联关系；；；

（三）持有公司股份数目；；；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部分的处分和证券生意所惩戒。。

除接纳累积投票制选举董事外，，每位董事候选人应当以单项提案提出。。

第五节股东大会的召开

第六节股东会的召开

第六十条　股权挂号日挂号在册的所有股东或其署理人，，均有权出席股东大会，，并遵照有关执法、规则及本章程行使表决权。。

股东可以亲自出席股东大会，，也可以委托署理人代为出席和表决。。

第六十五条股权挂号日挂号在册的所有通俗股股东、持有特殊表决权股份的股东等股东或者其署理人，，均有权出席股东会，，并遵照有关执法、规则及本章程行使表决权。。

股东可以亲自出席股东会，，也可以委托署理人代为出席和表决。。

　　第六十一条个人股东亲自出席聚会的，，应出示自己身份证或其他能够批注其身份的有用证件或证实、股票账户卡；；；委托署理他人出席聚会的，，应出示自己有用身份证件、股东授权委托书。。

　　法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的署理人出席聚会。。法定代表人出席聚会的，，应出示自己身份证、能证实其具有法定代表人资格的有用证实；；；委托署理人出席聚会的，，署理人应出示自己身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。。

第六十六条个人股东亲自出席聚会的，，应出示自己身份证或者其他能够批注其身份的有用证件或者证实；；；署理他人出席聚会的，，应出示自己有用身份证件、股东授权委托书。。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的署理人出席聚会。。法定代表人出席聚会的，，应出示自己身份证、能证实其具有法定代表人资格的有用证实；；；署理人出席聚会的，，署理人应出示自己身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。。

第六十二条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：

　�。。ㄒ唬┦鹄砣说男彰�；；；

　　（二）是否具有表决权；；；

　�。。ㄈ┗侄粤腥牍啥缶刍岢痰拿恳簧笠槭孪钔对蕹伞⒆璧不蚱ㄆ钡闹甘�；；；

　�。。ㄋ模┪惺榍┓⑷掌诤陀杏孟奁�；；；

　�。。ㄎ澹┪腥耸鹈ɑ蚋钦拢�。。委托人为法人股东的，，应加盖法人单位印章。。

第六十七条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的种别和数目；；；

（二）署理人姓名或者名称；；；

（三）股东的详细指示，，包括对列入股东聚会程的每一审议事项投赞成、阻挡或者弃权票的指示等；；；

（四）委托书签发日期和有用限期；；；

（五）委托人署名（或者盖章）。。委托人为法人股东的，，应加盖法人单位印章。。

第六十三条委托书应当注明若是股东不作详细指示，，股东署理人是否可以按自己的意思表决。。

原第六十三条删除

第六十四条署理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经由公证。。经公证的授权书或者其他授权文件，，和投票署理委托书均需备置于公司住所或者召集聚会的通知中指定的其他地方。。

　　委托人为法人的，，由其法定代表人或者董事会、其他决议机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。。

第六十八条署理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经由公证。。经公证的授权书或者其他授权文件，，和投票署理委托书均需备置于公司住所或者召集聚会的通知中指定的其他地方。。

第六十五条出席聚会职员的聚会挂号册由公司认真制作。�；；＞刍峁液挪嵩孛骷尤刖刍嶂霸毙彰ɑ虻ノ幻疲⑸矸葜ず怕搿�住所地点、持有或者代表有表决权的股份数额、被署理人姓名（或单位名称）等事项。。

第六十九条出席聚会职员的聚会挂号册由公司认真制作。�；；＞刍峁液挪嵩孛骷尤刖刍嶂霸毙彰ɑ蛘叩ノ幻疲⑸矸葜ず怕搿⒊钟谢蛘叽碛斜砭鋈ǖ墓煞菔睢⒈皇鹄砣诵彰ɑ蛘叩ノ幻疲┑仁孪�。。

第六十六条召集人和公司约请的状师将依据证券挂号结算机构提供的股东名册配合对股东资格的正当性举行验证，，并挂号股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。。在聚会主持人宣布现场出席聚会的股东和署理人人数及所持有表决权的股份总数之前，，聚会挂号应当终止。。

第七十条召集人和公司约请的状师将依据证券挂号结算机构提供的股东名册配合对股东资格的正当性举行验证，，并挂号股东姓名（或者名称）及其所持有表决权的股份数。。在聚会主持人宣布现场出席聚会的股东和署理人人数及所持有表决权的股份总数之前，，聚会挂号应当终止。。

第六十七条 股东大会召开时，，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席聚会，，总司理和其他高级治理职员应当列席聚会。。

第七十一条 股东会要求董事、高级治理职员列席聚会的，，董事、高级治理职员应当列席并接受股东的质询。。

第六十八条股东大会由董事长主持。。董事长不可推行职务或不推行职务时，，由副董事长主持，，副董事长不可推行职务或者不推行职务时，，由半数以上董事配合推选的一名董事主持。。

监事会自行召集的股东大会，，由监事会主席主持。。监事会主席不可推行职务或不推行职务时，，由半数以上监事配合推选的一名监事主持。。

股东自行召集的股东大会，，由召集人推选代表主持。。

召开股东大会时，，聚会主持人违反议事规则使股东大会无法继续举行的，，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东赞成，，股东大会可推选一人担当聚会主持人，，继续开会。。

第七十二条股东会由董事长主持。。董事长不可推行职务或者不推行职务时，，由副董事长主持，，副董事长不可推行职务或者不推行职务时，，由过半数的董事配合推选的一名董事主持。。

审计委员会自行召集的股东会，，由审计委员会召集人主持。。审计委员会召集人不可推行职务或者不推行职务时，，由过半数的审计委员会成员配合推选的一名审计委员会成员主持。。

股东自行召集的股东会，，由召集人或者其推选代表主持。。

召开股东会时，，聚会主持人违反议事规则使股东会无法继续举行的，，经出席股东会有表决权过半数的股东赞成，，股东会可推选一人担当聚会主持人，，继续开会。。

第六十九条公司制订股东大聚会事规则，，详细划定股东大会的召开和表决程序，，包括通知、挂号、提案的审议、投票、计票、表决效果的宣布、聚会决议的形成、聚会纪录及其签署、通告等内容，，以及股东大会对董事会的授权原则，，授权内容应明确详细。。

股东大聚会事规则应作为章程的附件，，由董事会制订，，股东大会批准。。

第七十三条公司制订股东聚会事规则，，详细划定股东会的召集、召开和表决程序，，包括通知、挂号、提案的审议、投票、计票、表决效果的宣布、聚会决议的形成、聚会纪录及其签署、通告等内容，，以及股东会对董事会的授权原则，，授权内容应明确详细。。

股东聚会事规则应列入公司章程或者作为章程的附件，，由董事会制订，，股东会批准。。

第七十条在年度股东大会上，，董事会、监事会应当就其已往一年的事情向股东大会作出报告。。每名自力董事也应作出述职报告。。

第七十四条在年度股东会上，，董事会应当就其已往一年的事情向股东会作出报告。。每名自力董事也应作出述职报告。。

第七十一条　董事、监事、高级治理职员在股东大会上就股东的质询和建议作出诠释和说明。。

第七十五条董事、高级治理职员在股东会上就股东的质询和建议作出诠释和说明。。

第七十三条股东大会应有聚会纪录，，由董事会秘书认真。�；；＞刍峒吐技吐家韵履谌荩�

（一）聚会时间、所在、议程和召集人姓名或名称；；；

（二）聚会主持人以及出席或列席聚会的董事、监事、总司理和其他高级治理职员姓名；；；

（三）出席聚会的股东和署理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；；；

（四）对每一提案的审议经由、讲话要点和表决效果；；；

（五）股东的质询意见或建议以及响应的回复或说明；；；

（六）状师及计票人、监票人姓名；；；

（七）本章程划定应当载入聚会纪录的其他内容。。

第七十七条股东会应有聚会纪录，，由董事会秘书认真。。聚会纪录纪录以下内容：

（一）聚会时间、所在、议程和召集人姓名或者名称；；；

（二）聚会主持人以及列席聚会的董事、高级治理职员姓名；；；

（三）出席聚会的股东和署理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；；；

（四）对每一提案的审议经由、讲话要点和表决效果；；；

（五）股东的质询意见或者建议以及响应的回复或者说明；；；

（六）状师及计票人、监票人姓名；；；

（七）本章程划定应当载入聚会纪录的其他内容。。

第七十四条召集人应当包管聚会纪录内容真实、准确和完整。。出席聚会的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、聚会主持人应当在聚会纪录上署名。�；；＞刍峒吐加Φ庇胂殖〕鱿啥氖鹈峒笆鹄沓鱿奈惺椤⑼缂捌渌绞奖砭銮樾蔚挠杏米柿弦徊⑸模南奁�为10年以上。。

第七十八条召集人应当包管聚会纪录内容真实、准确和完整。。出席或者列席聚会的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、聚会主持人应当在聚会纪录上署名。�；；＞刍峒吐加Φ庇胂殖〕鱿啥氖鹈峒笆鹄沓鱿奈惺椤⑼缂捌渌绞奖砭銮樾蔚挠杏米柿弦徊⑸模南奁�不少于十年。。

　　第七十五条召集人应当包管股东大会一连举行，，直至形成最终决议。。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不可作出决议的，，应接纳须要步伐尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，，并实时通告。。同时，，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券生意所报告。。

第七十九条召集人应当包管股东会一连举行，，直至形成最终决议。。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不可作出决议的，，应接纳须要步伐尽快恢复召开股东会或者直接终止本次股东会，，并实时通告。。同时，，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券生意所报告。。

第六节股东大会的表决和决议

第七十六条股东大会决议分为通俗决媾和特殊决议。。

股东大会作出通俗决议，，应当由出席股东大会的股东（包括股东署理人）所持表决权过的1/2以上通过。。

股东大会作出特殊决议，，应当由出席股东大会的股东（包括股东署理人）所持表决权的2/3以上通过。。

第七节股东会的表决和决议

第八十条股东会决议分为通俗决媾和特殊决议。。

股东会作出通俗决议，，应当由出席股东会的股东（包括股东署理人）所持表决权的过半数通过。。

股东会作出特殊决议，，应当由出席股东会的股东（包括股东署理人）所持表决权的三分之二以上通过。。

第七十七条下列事项由股东大会以通俗决议通过：

（一）董事会和监事会的事情报告；；；

（二）董事会制订的利润分配方案和填补亏损方案；；；

（三）董事会和监事会成员的任免及其酬金和支付要领；；；

（四）公司年度预算方案、决算方案；；；

（五）公司年度报告

（六）除执法、行政规则划定或者本章程划定应当以特殊决议通过以外的其他事项。。

第八十一条下列事项由股东会以通俗决议通过：

（一）董事会的事情报告；；；

（二）董事会制订的利润分配方案和填补亏损方案；；；

（三）董事会成员的任免及其酬金和支付要领；；；

（四）除执法、行政规则划定或者本章程划定应当以特殊决议通过以外的其他事项。。

第七十八条下列事项由股东大会以特殊决议通过：

（一）公司增添或者镌汰注册资源；；；

（二）公司的分立、合并、驱逐和整理；；；

（三）本章程的修改；；；

（四）公司在一年内购置、出售重大资产或者担保金额凌驾公司最近一期经审计总资产30%的；；；

（五）股权激励妄想；；；

（六）调解或变换公司利润分配政策

（七）执法、行政规则或本章程划定的，，以及股东大会以通俗决议认定会对公司爆发重大影响的、需要以特殊决议通过的其他事项。。

第八十二条下列事项由股东会以特殊决议通过：

（一）公司增添或者镌汰注册资源；；；

（二）公司的分立、分拆、合并、驱逐和整理；；；

（三）本章程的修改；；；

（四）公司在一年内购置、出售重大资产或者向他人提供担保的金额凌驾公司最近一期经审计总资产百分之三十的；；；

（五）股权激励妄想；；；

（六）执法、行政规则或者本章程划定的，，以及股东会以通俗决议认定会对公司爆发重大影响的、需要以特殊决议通过的其他事项。。

　　第七十九条股东（包括股东署理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，，每一股份享有一票表决权。。

……

第八十三条股东（包括股东署理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，，每一股份享有一票表决权，，种别股股东除外。。

……

第八十条股东大会审议有关关联生意事项时，，关联股东不应当加入投票表决，，其所代表的有表决权的股份数不计入有用表决总数；；；股东大会决议的通告应当充分披露非关联股东的表决情形。。

关联关系股东的回避和表决程序：

有关联关系的股东应当自行申请回避，，公司其它股东及公司董事会可以申请有关联关系的股东回避，，上述申请应在股东大会召开前以书面形式提出，，董事会有义务连忙将申请通知有关股东。。有关股东可以就上述申请提出异议，，在表决前尚不提出异议的，，被申请的股东应回避；；；对申请有异议的，，可以要求监事会对申请作出决议，，监事会应在股东大会召开之前作出决议，，不平该决议的可以向有关部分申诉，，申诉时代不影响监事会决议的执行。。股东大会在审议关联生意事项时，，主持人应宣布有关关联股东的名单，，并对关联事项作简要先容。。在表决该关联生意前，，主持人应宣布出席大会的非关联方股东持有或署理表决权股份的总数和占公司总股份的比例，，之后举行审议并表决。。

第八十四条股东会审议有关关联生意事项时，，关联股东不应当加入投票表决，，其所代表的有表决权的股份数不计入有用表决总数；；；股东会决议的通告应当充分披露非关联股东的表决情形。。

关联关系股东的回避和表决程序：

有关联关系的股东应当自行申请回避，，公司其它股东及公司董事会可以申请有关联关系的股东回避，，上述申请应在股东会召开前以书面形式提出，，董事会有义务连忙将申请通知有关股东。。有关股东可以就上述申请提出异议，，在表决前尚不提出异议的，，被申请的股东应回避；；；对申请有异议的，，可以要求审计委员会对申请作出决议，，审计委员会应在股东会召开之前作出决议，，不平该决议的可以向有关部分申诉，，申诉时代不影响审计委员会决议的执行。。股东会在审议关联生意事项时，，主持人应宣布有关关联股东的名单，，并对关联事项作简要先容。。在表决该关联生意前，，主持人应宣布出席大会的非关联方股东持有或署理表决权股份的总数和占公司总股份的比例，，之后举行审议并表决。。

第八十一条　除公司处于�；；；忍厥馇樾瓮猓蔷啥蠡嵋蕴厥饩鲆榕迹窘挥攵隆�总司理和其它高级治理职员以外的人订立将公司所有或者主要营业的治理交予该人认真的条约。。

第八十五条除公司处于�；；；忍厥馇樾瓮猓蔷啥嵋蕴厥饩鲆榕迹窘挥攵隆�高级治理职员以外的人订立将公司所有或者主要营业的治理交予该人认真的条约。。

第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。。

股东大会就选举董事、监事举行表决时，，应当接纳累积投票制。。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，，股东拥有的表决权可以集中使用。。董事会应当向股东通告候选董事、监事的简历和基本情形。。

董事、监事的提名按以下方式和程序举行：

（一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司3%以上股份的股东可以提案的方式提出非自力董事、非职工代表监事候选人；；；公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司1%以上股份的股东可以提案的方式提出自力董事候选人。。提名的人数必需切合公司章程的划定,并且不得多于拟选出的董事、监事、或者自力董事的人数。。

(二)提名人在提名前应当征得被提名人的赞成。。提名人应当充分相识被提名人的详细情形，，至少包括本章程第五十七条所划定事项。。关于自力董事候选人，，提名人还应同时对其担当自力董事的资格和自力性揭晓意见，，被提名人应当就其自己与公司之间不保存任何影响其自力客观判断的关系揭晓果真声明。。

（三）单独或者合并持有公司3%以上股份的股东提出董事（监事）候选人提案的，，以及单独或者合并持有公司1%以上股份的股东提出自力董事提案的，，如该提案是在股东大会通知通告后提出的，，可以凭证本公司章程第五十四条划定以暂时提案形式提交聚会召集人。。如该提案是在股东大会通知通告条件出的，，应当以书面形式向董事会提出。。董事会应当凭证执法、行政规则和本公司章程的划定对提案举行须要的审核，，在收到提案后10日内提出赞成或差别意该提案的书面审核意见并反馈该提案股东。。董事会赞成该提案的应当凭证本公司章程划定的程序提交股东大会选举表决。。董事会差别意该提案或者董事会未作出反馈意见的，，该提案股东以为其提案切合本公司章程及有关执法、规则划定的，，可以凭证本公司章程第五十四条划定以暂时提案形式直接提交聚会召集人。。

公司以累积投票制选举董事或者监事的，，凭证董事（监事）候选人得票几多的顺序，，以前往后凭证拟选出的董事（监事）人数，，由得票较多者中选。。并执行以下规则：

1、董事会成员的投票选举，，实验自力董事和非自力董事划分选举。。选举自力董事时每一有表决权的股份享有与拟选出的自力董事人数相同的表决权，，该表决权只能投于自力董事候选人,由得票多者中选。。选举非自力董事时,亦同。。

每位股东（股东署理人）所投票的董事候选人人数不可凌驾拟选出的董事人数,所分配表决权的总和不可凌驾该股东（股东署理人）所拥有的表决权总数,否则,该股东（股东署理人）投票无效，，视为放弃表决权，，但所分配的表决权的总和少于该股东（股东署理人）所拥有的表决权总数时，，投票有用，，差额部分视为放弃表决权。。监票人和计票人必需认真核对上述情形,以包管投票的公正、有用。。

董事的中选原则：董事候选人凭证得票几多的顺序来确定最后的中选人,但每位中选董事所获得的最低表决权必需凌驾本次出席聚会有表决权股份总数的半数。。如中选董事缺乏拟选出的董事人数,应就该缺额对所有不敷表决权的董事候选人举行再次投票,仍不敷者,由公司下次股东大会补选。。对得票相同的但只能有一人能进入董事会的两位候选人需单独举行再次投票选举。。

2、监事会成员的投票选举，，同董事会成员。。

第八十六条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。。

股东会选举两名以上非自力董事或者两名以上自力董事时，，应当实验累积投票制。。

本条所称累积投票制是指股东会选举董事时，，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，，股东拥有的表决权可以集中使用，，也可以疏散使用，，即可对其中的某一（几）位候选人投予其累积投票制表决权总数的所有或部分的表决权数。。

董事的提名按以下方式和程序举行：

（一）公司董事会、审计委员会、单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可以提案的方式提出董事候选人。。

(二)提名人在提名前应当征得被提名人的赞成。。提名人应当充分相识被提名人的详细情形，，至少包括本章程第六十二条所划定事项。。关于自力董事候选人，，提名人还应同时对其担当自力董事的资格和自力性揭晓意见，，被提名人应当就其自己与公司之间不保存任何影响其自力客观判断的关系揭晓果真声明。。

（三）单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东提出董事候选人提案的，，如该提案是在股东会通知通告后提出的，，可以凭证本公司章程第五十九条划定以暂时提案形式提交聚会召集人。。如该提案是在股东会通知通告条件出的，，应当以书面形式向董事会提出。。董事会应当凭证执法、行政规则和本公司章程的划定对提案举行须要的审核，，在收到提案后10日内提出赞成或差别意该提案的书面审核意见并反馈该提案股东。。董事会赞成该提案的应当凭证本公司章程划定的程序提交股东会选举表决。。董事会差别意该提案或者董事会未作出反馈意见的，，该提案股东以为其提案切合本公司章程及有关执法、规则划定的，，可以凭证本公司章程第五十九条划定以暂时提案形式直接提交聚会召集人。。

公司以累积投票制选举董事的，，凭证董事候选人得票几多的顺序，，以前往后凭证拟选出的董事人数，，由得票较多者当�。。⒅葱幸韵鹿嬖颍�

董事会成员的投票选举，，实验自力董事和非自力董事划分选举。。选举自力董事时每一有表决权的股份享有与拟选出的自力董事人数相同的表决权，，该表决权只能投于自力董事候选人,由得票多者中选。。选举非自力董事时,亦同。。

董事的中选原则：董事候选人凭证得票几多的顺序来确定最后的中选人,但每位中选董事所获得的表决权必需凌驾本次出席聚会有表决权股份总数的半数。。如中选董事缺乏拟选出的董事人数,应就该缺额对所有不敷表决权的董事候选人举行再次投票,仍不敷者,由公司下次股东会补选。。对得票相同的但只能有一人能进入董事会的两位候选人需单独举行再次投票选举。。

第八十四条股东大会审议提案时，，不会对提案举行修改，，否则，，有关变换应当被视为一个新的提案，，不可在本次股东大会上举行表决。。

第八十八条股东会审议提案时，，不会对提案举行修改，，若变换，，则应当被视为一个新的提案，，不可在本次股东会上举行表决。。

第八十七条股东大会对提案举行表决前，，应当推选两名股东代表加入计票和监票。。审议事项与股东有利害关系的，，相关股东及署理人不得加入计票、监票。。

股东大会对提案举行表决时，，应当由状师、股东代表与监事代表配合认真计票、监票，，决议的表决效果载入聚会纪录。。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其署理人，，有权通过响应的投票系统磨练自己的投票效果。。

第九十一条股东会对提案举行表决前，，应当推选两名股东代表加入计票和监票。。审议事项与股东有关联关系的，，相关股东及署理人不得加入计票、监票。。

股东会对提案举行表决时，，应当由状师、股东代表配合认真计票、监票，，并就地宣布表决效果，，决议的表决效果载入聚会纪录。。

通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其署理人，，有权通过响应的投票系统磨练自己的投票效果。。

第八十八条股东大会现场竣事时间不得早于网络或其他方式，，聚会主持人应当宣布每一提案的表决情形和效果，，并凭证表决效果宣布提案是否通过。。

在正式宣布表决效果前，，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情形均负有保密义务。。

第九十二条股东会现场竣事时间不得早于网络或者其他方式，，聚会主持人应当宣布每一提案的表决情形和效果，，并凭证表决效果宣布提案是否通过。。

在正式宣布表决效果前，，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情形均负有保密义务。。

第九十三条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，，新任董事、监事在股东大会表决通事后连忙就任。。

第九十七条股东会通过有关董事选举提案的，，新任董事就任时间在股东会表决通事后连忙就任。。

第五章公司党组织

第九十五条至第九十八条

第五章公司党组织

除条款序号响应调为第九十九条至第一百零二条外，，条款内容稳固。。

第六章董事会

第一节董事

第九十九条公司董事为自然人，，有下列情形之一的，，不可担当公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；；；

（二）因贪污、行贿、侵占工业、挪用工业或者破损社会主义市场经济秩序，，被判处刑罚，，执行期满未逾5年，，或者因犯罪被剥夺政治权力，，执行期满未逾5年；；；

（三）担当休业整理的公司、企业的董事或者厂长、总司理，，对该公司、企业的休业负有个人责任的，，自该公司、企业休业整理完结之日起未逾3年；；；

（四）担当因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，，并负有个人责任的，，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；；；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；；；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处分，，限期未满的；；；

（七）执法、行政规则或部分规章划定的其他内容。。

违反本条划定选举、委派董事的，，该选举、委派或者聘用无效。。董事在任职时代泛起本条情形的，，公司扫除其职务。。

第六章董事和董事会

第一节董事的一般划定

第一百零三条公司董事为自然人，，有下列情形之一的，，不可担当公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；；；

（二）因贪污、行贿、侵占工业、挪用工业或者破损社会主义市场经济秩序，，被判处刑罚，，或者因犯罪被剥夺政治权力，，执行期满未逾五年，，被宣告缓刑的，，自缓刑磨练期满之日起未逾二年；；；

（三）担当休业整理的公司、企业的董事或者厂长、总司理，，对该公司、企业的休业负有个人责任的，，自该公司、企业休业整理完结之日起未逾三年；；；

（四）担当因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，，并负有个人责任的，，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；；；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失约被执行人；；；

（六）被中国证监会接纳证券市场禁入步伐，，限期未满的；；；

（七）被证券生意所果真认定为不适合担当上市公司董事、高级治理职员等，，限期未满的；；；

（八）执法、行政规则或者部分规章划定的其他内容。。

违反本条划定选举、委派董事的，，该选举、委派或者聘用无效。。董事在任职时代泛起本条情形的，，公司将扫除其职务，，阻止其履职。。

第一百条董事由股东大会选举或替换，，并可在任期届满前由股东大会扫除其职务。。董事任期三年,任期届满可连选连任。。

董事任期从就任之日起盘算，，至本届董事会任期届满时为止。。董事任期届满未实时改�。。诟难〕龅亩戮腿吻埃氯杂Φ弊裾罩捶ā⑿姓嬖颉⒉糠止嬲潞捅菊鲁痰幕ǎ菩卸轮拔�。。

董事可以由总司理或者其他高级治理职员兼任，，但兼任总司理或者其他高级治理职员职务的董事以及由职工代表担当的董事，，总计不得凌驾公司董事总数的1/2。。

董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举爆发后，，直接进入董事会。。

第一百零四条董事由股东会选举或者替换，，并可在任期届满前由股东会扫除其职务。。董事任期三年，，任期届满可连选连任。。

董事可以由高级治理职员兼任，，但兼任高级治理职员职务的董事以及由职工代表担当的董事，，总计不得凌驾公司董事总数的二分之一。。

董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举爆发后，，直接进入董事会。。

第一百零一条董事应当遵守执法、行政规则和本章程，，对公司负有下列忠实义务：

　�。。ㄒ唬┎坏檬褂弥叭ㄊ帐苄谢呋蛘咂渌欠ㄊ杖�，，不得侵占公司的工业；；；

　　（二）不得挪用公司资金；；；

　�。。ㄈ┎坏媒�资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；；；

　�。。ㄋ模┎坏梦シ幢菊鲁痰幕ǎ淳啥蠡峄蚨禄嵩蕹桑咀式鸾璐嘶蛘咭怨竟ひ滴颂峁┑１�；；；

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　　董事违反本条划定所得的收入，，应当归公司所有；；；给公司造成损失的，，应当肩负赔偿责任。。

第一百零五条董事应当遵守执法、行政规则和本章程的划定，，对公司负有忠实义务，，应当接纳步伐阻止自身利益与公司利益冲突，，不得使用职权牟取不正当利益。。

董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司工业、挪用公司资金；；；

（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；；；

（三）不得使用职权行贿或者收受其他非法收入；；；

（四）未向董事会或者股东会报告，，并凭证本章程的划定经董事会或者股东会决议通过，，不得直接或者间接与本公司订立条约或者举行生意；；；

（五）不得使用职务便当，，为自己或者他人谋取属于公司的商业时机，，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，，或者公司凭证执法、行政规则或者本章程的划定，，不可使用该商业时机的除外；；；

（六）未向董事会或者股东会报告，，并经股东会决议通过，，不得自营或者为他人谋划与本公司同类的营业；；；

（七）不得接受他人与公司生意的佣金归为己有；；；

（八）不得私自披露公司神秘；；；

（九）不得使用其关联关系损害公司利益；；；

（十）执法、行政规则、部分规章及本章程划定的其他忠实义务。。

董事违反本条划定所得的收入，，应当归公司所有；；；给公司造成损失的，，应当肩负赔偿责任。。

董事、高级治理职员的近支属，，董事、高级治理职员或者其近支属直接或者间接控制的企业，，以及与董事、高级治理职员有其他关联关系的关联人，，与公司订立条约或者举行生意，，适用本条第二款第（四）项划定。。

第一百零二条董事应当遵守执法、行政规则和本章程，，对公司负有下列勤勉义务：

（一）应审慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权力，，以包管公司的商业行为切合国家执法、行政规则以及国家各项经济政策的要求，，商业活动不凌驾营业执照划定的营业规模；；；

（二）应公正看待所有股东；；；

（三）实时相识公司营业谋划治理状态；；；

（四）应当对公司按期报告签署书面确认意见。。包管公司所披露的信息真实、准确、完整；；；

（五）应当如实向监事会提供有关情形和资料，，不得故障监事会或者监事行使职权；；；

（六）执法、行政规则、部分规章及本章程划定的其他勤勉义务。。

第一百零六条董事应当遵守执法、行政规则和本章程的划定，，对公司负有勤勉义务，，执行职务应当为公司的最大利益尽到治理者通常应有的合理注重。。

董事对公司负有下列勤勉义务：

（二）应公正看待所有股东；；；

（三）实时相识公司营业谋划治理状态；；；

（四）应当对公司按期报告签署书面确认意见,包管公司所披露的信息真实、准确、完整；；；

（五）应当如实向审计委员会提供有关情形和资料，，不得故障审计委员会行使职权；；；

（六）执法、行政规则、部分规章及本章程划定的其他勤勉义务。。

第一百零四条董事可以在任期届满以前提出告退。。董事告退应向董事会提交书面告退报告。。董事会将在2日内披露有关情形。。

如因董事的告退导致公司董事会低于法定最低人数时，，在改选出的董事就任前，，原董事仍应当遵照执法、行政规则、部分规章和本章程划定，，推行董事职务。。

除前款所列情形外，，董事告退自告退报告送达董事会时生效。。

第一百零八条董事可以在任期届满以前辞任。。董事辞任应当向公司提交书面告退报告，，公司收到告退报告之日辞任生效，，公司将在两个生意日内披露有关情形。。如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，，在改选出的董事就任前，，原董事仍应当遵照执法、行政规则、部分规章和本章程划定，，推行董事职务。。

第一百零五条董事告退生效或者任期届满，，应向董事会办妥所有移交手续，，其对公司和股东肩负的忠实义务，，在任期竣事后并不当然扫除。。

董事离任后仍应当守旧公司神秘，，直至该神秘成为果真信息之日止；；；除此之外，，董事在离任后三年内，，仍应当遵守本章程第一百零一条划定的其他各项忠实义务。。

第一百零九条 公司建设董事去职治理制度，，明确对未推行完毕的果真允许以及其他未尽事宜追责追偿的包管步伐。。董事辞任生效或者任期届满，，应向董事会办妥所有移交手续，，其对公司和股东肩负的忠实义务，，在任期竣事后并不当然扫除，，在本章程划定的合理限期内仍然有用。。董事在任职时代因执行职务而应肩负的责任，，不因离任而免去或者终止。。

董事辞任生效或者任期届满后仍应当守旧公司神秘，，直至该神秘成为果真信息之日止；；；除此之外，，董事辞任生效或者任期届满后三年内，，仍应当遵守本章程划定的其他各项忠实义务。。

第一百一十条 股东会可以决议解任董事，，决议作出之日解任生效。。

无正当理由，，在任期届满前解任董事的，，董事可以要求公司予以赔偿。。

　　第一百零七条董事执行公司职务时违反执法、行政规则、部分规章或本章程的划定，，给公司造成损失的，，应当肩负赔偿责任。。

第一百一十二条 董事执行公司职务，，给他人造成损害的，，公司将肩负赔偿责任；；；董事保存居心或者重大过失的，，也应当肩负赔偿责任。。

董事执行公司职务时违反执法、行政规则、部分规章或者本章程的划定，，给公司造成损失的，，应当肩负赔偿责任。。

　第一百零八条自力董事应凭证执法、行政规则及部分规章的有关划定执行。。

（新增专节“第三节 自力董事”）

第二节董事会

　第一百零九条公司设董事会，，对股东大会认真。。

　第一百一十条董事会由9名董事组成，，其中自力董事3名。。

第一百一十六条董事会设董事长1人，，可以设副董事长。。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举爆发。。

第二节董事会

第一百一十三条公司设董事会，，董事会由九名董事组成，，其中自力董事三名。。董事会设董事长一人，，可以设副董事长。。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举爆发。。

第一百一十一条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，，并向股东大会报告事情；；；

（二）执行股东大会的决议；；；

（三）决议公司的谋划妄想和投资方案；；；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；；；

（五）制订公司的利润分配方案和填补亏损方案；；；

（六）制订公司增添或者镌汰注册资源、刊行债券或其他证券及上市方案；；；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、驱逐及变换公司形式的方案；；；

（八）在股东大会授权规模内，，决议公司对外投资、收购出售资产、资产典质、对外担保事项、委托理财、关联生意、对外捐赠等事项；；；

（九）决议公司内部治理机构的设置；；；

（十）决议聘用或者解聘公司司理、董事会秘书及其他高级治理职员，，并决议其酬金事项和赏罚事项；；；凭证司理的提名，，决议聘用或者解聘公司副司理、财务认真人等高级治理职员，，并决议其酬金事项和赏罚事项；；；

（十一）制订公司的基本治理制度；；；

（十二）制订本章程的修改方案；；；

（十三）治理公司信息披露事项；；；

（十四）向股东大会提请约请或替换为公司审计的会计师事务所；；；

（十五）听取公司总司理的事情汇报并检查总司理的事情；；；

（十六）执法、行政规则、部分规章或本章程授予的其他职权。。

公司董事会设立审计委员会，，并凭证需要设立战略、提名、薪酬与审核等相关专门委员会。。专门委员会对董事会认真，，遵照本章程和董事会授权推行职责，，提案应当提交董事会审议决议。。专门委员会成员所有由董事组成，，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与审核委员会中自力董事占大都并担当召集人，，审计委员会的召集人为会计专业人士。。董事会认真制订专门委员会事情规程，，规范专门委员会的运作。。

第一百一十四条董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，，并向股东会报告事情；；；

（二）执行股东会的决议；；；

（三）决议公司的谋划妄想和投资方案；；；

（四）制订公司的利润分配方案和填补亏损方案；；；

（五）制订公司增添或者镌汰注册资源、刊行债券或者其他证券及上市方案；；；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、驱逐及变换公司形式的方案；；；

（七）在股东会授权规模内，，决议公司对外投资、收购出售资产、资产典质、对外担保事项、委托理财、关联生意、对外捐赠等事项；；；

（八）决议公司内部治理机构的设置；；；

（九）决议聘用或者解聘公司总司理、董事会秘书及其他高级治理职员，，并决议其酬金事项和赏罚事项；；；凭证总司理的提名，，决议聘用或者解聘公司副总司理、财务认真人等高级治理职员，，并决议其酬金事项和赏罚事项；；；

（十）制订公司的基本治理制度；；；

（十一）制订本章程的修改方案；；；

（十二）治理公司信息披露事项；；；

（十三）向股东会提请约请或者替换为公司审计的会计师事务所；；；

（十四）听取公司总司理的事情汇报并检查总司理的事情；；；

（十五）执法、行政规则、部分规章、本章程或者股东会授予的其他职权。。

凌驾股东会授权规模的事项，，应当提交股东会审议。。

（新增专节“第四节 董事会专门委员会”）

第一百一十四条董事会制订董事聚会事规则，，以确保董事会落实股东大会决议，，提高事情效率，，包管科学决议。。

第一百一十七条董事会制订董事聚会事规则，，以确保董事会落实股东会决议，，提高事情效率，，包管科学决议。。

该规则划定董事会的召开和表决程序，，董事聚会事规则应列入公司章程或者作为公司章程的附件，，由董事会制订，，股东会批准。。

第一百一十五条董事会权限及授权：

（一）以下事项由董事会审议决议：

1.未抵达本章程第四十一条或第四十二条划定需提交股东大会审议决议的非日常谋划性生意、提供担保、提供财务资助事项；；；抵达《上海证券生意所股票上市规则》实时披露标准但未抵达本章程第四十二条划定需提交股东大会审议决议的关联生意事项。。

提供担保、提供财务资助事项除应当经全体董事的过半数审议通过外，，还应当经出席董事会聚会的三分之二以上董事审议通过。。

2.在公司有用资产规模内，，决议为本公司债务举行资产典质的事项。。

3.执法、规则允许的流通股票、期货、期权、外汇及投资基金等金融衍生品种投资额占公司最近一期经审计净资产8％以下的项目。。

（二）经董事会通过，，以下事项由总司理决议：

1.未抵达《上海证券生意所股票上市规则》实时披露标准的关联生意事项（提供担保除外）；；；

2.董事会凭证公司现真相形，，另行制订授权治理步伐，，该步伐划定的授权总司理决议的非日常谋划性生意事项。。

第一百一十八条董事会决议权限及授权：

（一）以下事项由董事会审议决议：

1.未抵达本章程第四十六条或第四十七条划定需提交股东会审议决议的非日常谋划性生意、提供担保、提供财务资助事项；；；抵达《上海证券生意所股票上市规则》实时披露标准但未抵达本章程第四十七条划定需提交股东会审议决议的关联生意事项。。

提供担保、提供财务资助事项除应当经全体董事的过半数审议通过外，，还应当经出席董事会聚会的三分之二以上董事审议通过。。

2.在公司有用资产规模内，，决议为本公司债务举行资产典质的事项。。

3.执法、规则允许的流通股票、期货、期权、外汇及投资基金等金融衍生品种投资额占公司最近一期经审计净资产8％以下的项目。。

（二）经董事会通过，，以下事项由总司理决议：

1.未抵达《上海证券生意所股票上市规则》实时披露标准的关联生意事项（提供担保除外）；；；

2.董事会凭证公司现真相形，，另行制订授权治理步伐，，该步伐划定的授权总司理决议的非日常谋划性生意事项。。

第一百一十七条董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会聚会；；；

（二）催促、检查董事会决议的执行；；；

（三）董事会授予的其他职权。。

第一百一十九条董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会聚会；；；

（二）催促、检查董事会决议的执行；；；

（三）董事会授予的其他职权。。

第一百一十九条董事会每年至少召开两次聚会，，由董事长召集，，于聚会召开10日以前书面通知全体董事和监事。。

第一百二十一条董事会每年至少召开两次聚会，，由董事长召集，，于聚会召开十日以前书面通知全体董事。。

第一百二十条代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、或者监事会，，可以提议召开董事会暂时聚会。。董事长应当自接到提议后十日内，，召集和主持董事会聚会。。

第一百二十二条代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计委员会，，可以提议召开董事会暂时聚会。。董事长应当自接到提议后十日内，，召集和主持董事会聚会。。

第一百二十一条董事会召开暂时董事会聚会的通知方式为：可以专人送出、传真、邮件等书面通知或者与电话通知相连系的方式；；；通知时限为：聚会召开5日以前。。

第一百二十三条董事会召开暂时董事会聚会的通知方式为：书面通知方式；；；通知时限为：聚会召开5日以前。。

　　第一百二十四条董事与董事会聚会决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权，，也不得署理其他董事行使表决权。。该董事会聚会由过半数的无关联关系董事出席即可举行，，董事会聚会所作决议须经无关联关系董事过半数通过。。出席董事会的无关联董事人数缺乏3人的，，应将该事项提交股东大会审议。。

第一百二十六条董事与董事会聚会决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，，该董事应当实时向董事会书面报告。。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，，也不得署理其他董事行使表决权。。该董事会聚会由过半数的无关联关系董事出席即可举行，，董事会聚会所作决议须经无关联关系董事过半数通过。。出席董事会聚会的无关联关系董事人数缺乏三人的，，应当将该事项提交股东会审议。。

第一百二十五条董事会决议既可接纳记名投票表决方式，，也可接纳举手表决方式，，但若有任何一名董事要求接纳投票表决方式时，，应当接纳投票表决方式。。

董事会暂时聚会在包管董事充分表达意见的条件下，，可以用通讯（包括视频、电话、传真或者电子邮件等）方式举行并作出决议，，并由参会董事签字。。也可以接纳现场与其他方式同时举行的方式召开。。

第一百二十七条 董事会召开聚会和表决接纳现场书面方式和电子通讯方式。。

　　第一百二十七条董事会应当对聚会所议事项的决议做成聚会纪录，，出席聚会的董事应当在聚会纪录上署名。。

董事会聚会纪录作为公司档案生涯，，生涯限期为十年以上。。

第一百二十九条董事会应当对聚会所议事项的决议做成聚会纪录，，出席聚会的董事应当在聚会纪录上署名。。

董事会聚会纪录作为公司档案生涯，，生涯限期不少于十年。。

（新增专节）第三节自力董事

第一百三十一条自力董事应凭证执法、行政规则、中国证监会、证券生意所和本章程的划定，，认真推行职责，，在董事会中施展加入决议、监视制衡、专业咨询作用，，维护公司整体利益，，�；；；ぶ行」啥比ㄒ�。。

第一百三十二条自力董事必需坚持自力性。。下列职员不得担当自力董事：

（一）在公司或者其隶属企业任职的职员及其配偶、怙恃、子女、主要社会关系；；；

（二）直接或者间接持有公司已刊行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、怙恃、子女；；；

（三）在直接或者间接持有公司已刊行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的职员及其配偶、怙恃、子女；；；

（四）在公司控股股东、现实控制人的隶属企业任职的职员及其配偶、怙恃、子女；；；

（五）与公司及其控股股东、现实控制人或者其各自的隶属企业有重大营业往来的职员，，或者在有重大营业往来的单位及其控股股东、现实控制人任职的职员；；；

（六）为公司及其控股股东、现实控制人或者其各自隶属企业提供财务、执法、咨询、保荐等服务的职员，，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体职员、各级复核职员、在报告上签字的职员、合资人、董事、高级治理职员及主要认真人；；；

（七）最近十二个月内一经具有第一项至第六项所枚举情形的职员；；；

（八）执法、行政规则、中国证监会划定、证券生意所营业规则和本章程划定的不具备自力性的其他职员。。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、现实控制人的隶属企业，，不包括与公司受统一国有资产治理机构控制且凭证相关划定未与公司组成关联关系的企业。。

自力董事应当每年对自力性情形举行自查，，并将自查情形提交董事会。。董事会应当每年对在任自力董事自力性情形举行评估并出具专项意见，，与年度报告同时披露。。

第一百三十三条担当公司自力董事应当切合下列条件：

（一）凭证执法、行政规则和其他有关划定，，具备担当上市公司董事的资格；；；

（二）切合本章程划定的自力性要求；；；

（三）具备上市公司运作的基本知识，，熟悉相关执律例则和规则；；；

（四）具有五年以上推行自力董事职责所必需的执法、会计或者经济等事情履历；；；

（五）具有优异的个人品行，，不保存重大失约等不良纪录；；；

（六）执法、行政规则、中国证监会划定、证券生意所营业规则和本章程划定的其他条件。。

第一百三十四条自力董事作为董事会的成员，，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，，审慎推行下列职责：

（一）加入董事会决议并对所议事项发批注确意见；；；

（二）对公司与控股股东、现实控制人、董事、高级治理职员之间的潜在重大利益冲突事项举行监视，，�；；；ぶ行」啥比ㄒ�；；；

（三）对公司谋划生长提供专业、客观的建议，，增进提升董事会决议水平；；；

（四）执法、行政规则、中国证监会划定和本章程划定的其他职责。。

第一百三十五条自力董事行使下列特殊职权：

（一）自力约请中介机构，，对公司详细事项举行审计、咨询或者核查；；；

（二）向董事会提议召开暂时股东会；；；

（三）提议召开董事会聚会；；；

（四）依法果真向股东征集股东权力；；；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项揭晓自力意见；；；

（六）执法、行政规则、中国证监会划定和本章程划定的其他职权。。

自力董事行使前款第一项至第三项所列职权的，，应当经全体自力董事过半数赞成。。

自力董事行使第一款所列职权的，，公司将实时披露。。上述职权不可正常行使的，，公司将披露详细情形和理由。。

第一百三十六条下列事项应当经公司全体自力董事过半数赞成后，，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联生意；；；

（二）公司及相关方变换或者宽免允许的方案；；；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决议及接纳的步伐；；；

（四）执法、行政规则、中国证监会划定和本章程划定的其他事项。。

第一百三十七条公司建设所有由自力董事加入的专门聚会机制。。董事会审议关联生意等事项的，，由自力董事专门聚会事先认可。。

公司按期或者未必期召开自力董事专门聚会。。本章程第一百三十五条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十六条所列事项，，应当经自力董事专门聚会审议。。

自力董事专门聚会可以凭证需要研究讨论公司其他事项。。

自力董事专门聚会由过半数自力董事配合推选一名自力董事召集和主持；；；召集人不履职或者不可履职时，，两名及以上自力董事可以自行召集并推选一名代表主持。。

自力董事专门聚会应当按划定制作聚会纪录，，自力董事的意见应当在聚会纪录中载明。。自力董事应当对聚会纪录签字确认。。

公司为自力董事专门聚会的召开提供便当和支持。。

（新增专节）第四节董事会专门委员会

第一百三十八条公司董事会设置审计委员会，，行使《公司法》划定的监事会的职权。。

第一百三十九条审计委员会成员为三名以上，，为不在公司担当高级治理职员的董事，，其中自力董事三名，，由自力董事中会计专业人士担当召集人。。

审计委员会成员中自力董事应过半数。。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。。

第一百四十条审计委员会认真审核公司财务信息及其披露、监视及评估内外部审计事情和内部控制，，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数赞成后，，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及按期报告中的财务信息、内部控制评价报告；；；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计营业的会计师事务所；；；

（三）聘用或者解聘上市公司财务认真人；；；

（四）因会计准则变换以外的原因作出会计政策、会计预计变换或者重大会计过失更正；；；

（五）执法、行政规则、中国证监会划定和本章程划定的其他事项。。

第一百四十一条审计委员会每季度至少召开一次聚会。。两名及以上成员提议，，或者召集人以为有须要时，，可以召开暂时聚会。。审计委员会聚会须有三分之二以上成员出席方可举行。。

审计委员会作出决议，，应当经审计委员会成员的过半数通过。。

审计委员会决议的表决，，应当一人一票。。

审计委员会决议应当按划定制作聚会纪录，，出席聚会的审计委员会成员应当在聚会纪录上署名。。

审计委员会事情规程由董事会认真制订。。

第一百四十二条公司董事会设置战略、提名、薪酬与审核等其他专门委员会，，遵照本章程和董事会授权推行职责，，专门委员会的提案应当提交董事会审议决议。。专门委员会事情规程由董事会认真制订。。

提名委员会、薪酬与审核委员会中自力董事应当过半数，，并由自力董事担当召集人。。可是国务院有关主管部分对专门委员会的召集人尚有划定的，，从其划定。。

第一百四十三条提名委员会认真制订董事、高级治理职员的选择标准和程序，，对董事、高级治理职员人选及其任职资格举行遴选、审核，，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；；；

（二）聘用或者解聘高级治理职员；；；

（三）执法、行政规则、中国证监会划定和本章程划定的其他事项。。

董事会对提名委员会的建议未接纳或者未完全接纳的，，应当在董事会决议中纪录提名委员会的意见及未接纳的详细理由，，并举行披露。。

第一百四十四条薪酬与审核委员会认真制订董事、高级治理职员的审核标准并举行审核，，制订、审查董事、高级治理职员的薪酬决议机制、决议流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级治理职员的薪酬；；；

（二）制订或者变换股权激励妄想、员工持股妄想，，激励工具获授权益、行使权益条件的成绩；；；

（三）董事、高级治理职员在拟分拆所属子公司安排持股妄想；；；

（四）执法、行政规则、中国证监会划定和本章程划定的其他事项。。

董事会对薪酬与审核委员会的建议未接纳或者未完全接纳的，，应当在董事会决议中纪录薪酬与审核委员会的意见及未接纳的详细理由，，并举行披露。。

第七章总司理及其他高级治理职员

第一百二十九条公司设总司理一名，，由董事会聘用或解聘。。

公司设副总司理若干名，，由董事会聘用或解聘。。

公司总司理、副总司理、财务认真人、董事会秘书、总执法照料、总工程师和总经济师为公司高级治理职员。。

第七章高级治理职员

第一百四十五条公司设总司理一名，，由董事会决议聘用或者解聘。。

公司设副总司理，，由董事会决议聘用或者解聘。。

第一百三十条本章程第一百条关于不得担当董事的情形、同时适用于高级治理职员。。

本章程第一百零一条关于董事的忠实义务和第一百零二条（四）～（六）关于勤勉义务的划定，，同时适用于高级治理职员。。

第一百四十六条本章程关于不得担当董事的情形、去职治理制度的划定，，同时适用于高级治理职员。。

本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的划定，，同时适用于高级治理职员。。

第一百三十三条总司理对董事会认真，，行使下列职权：

（一）主持公司的生产谋划治理事情，，组织实验董事会决议，，并向董事会报告事情；；；

（二）组织实验公司年度谋划妄想和投资方案；；；

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　�。。ㄆ撸┚鲆槠赣没蛘呓馄赋τ啥禄峋鲆槠赣没蛘呓馄敢酝獾�认真治理职员；；；

　�。。ò耍┍菊鲁袒蚨禄崾谟璧钠渌叭�。。

总司理列席董事会聚会。。

第一百四十九条总司理对董事会认真，，行使下列职权：

（一）主持公司的生产谋划治理事情，，组织实验董事会决议，，并向董事会报告事情；；；

（二）组织实验公司年度谋划妄想和投资方案；；；

（三）拟订公司内部治理机构设置方案；；；

（四）拟订公司的基本治理制度；；；

（五）制订公司的详细规章；；；

（六）提请董事会聘用或者解聘公司副总司理、财务认真人、总执法照料。。

（七）决议聘用或者解聘除应由董事会决议聘用或者解聘以外的治理职员；；；

（八）本章程或者董事会授予的其他职权。。

总司理列席董事会聚会。。

第一百三十九条高级治理职员执行公司职务时违反执法、行政规则、部分规章或本章程的划定，，给公司造成损失的，，应当肩负赔偿责任。。

第一百五十五条 高级治理职员执行公司职务，，给他人造成损害的，，公司将肩负赔偿责任；；；高级治理职员保存居心或者重大过失的，，也应当肩负赔偿责任。。

高级治理职员执行公司职务时违反执法、行政规则、部分规章或者本章程的划定，，给公司造成损失的，，应当肩负赔偿责任。。

第八章监事会

全章节删除，，章程附件监事聚会事规则响应废止。。

第九章财务会计制度、利润分配和审计

第一节财务会计制度

第八章财务会计制度、利润分配和审计

第一节财务会计制度

第一百五十七条公司遵照执法、行政规则和国家有关部分的划定，，制订公司的财务会计制度。。

第一百五十六条公司在每一会计年度竣事之日起4个月内向中国证监会和证券生意所报送年度财务会计报告，，在每一会计年度前6个月竣事之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券生意所报送半年度财务会计报告，，在每一会计年度前3个月和前9个月竣事之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券生意所报送季度财务会计报告。。

上述财务会计报告凭证有关执法、行政规则及部分规章的划定举行体例。。

第一百五十八条公司在每一会计年度竣事之日起四个月内向中国证监会派出机构和证券生意所报送并披露年度报告，，在每一会计年度上半年竣事之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券生意所报送并披露中期报告。。

上述年度报告、中期报告凭证有关执法、行政规则、中国证监会及证券生意所的划定举行体例。。

第一百五十七条公司除法定的会计账簿外，，将不另立会计账簿。。公司的资产，，不以任何个人名义开立账户存储。。

第一百五十九条公司除法定的会计账簿外，，不另立会计账簿。。公司的资金，，不以任何个人名义开立账户存储。。

第一百五十八条公司分配昔时税后利润时，，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。。公司法定公积金累计额为公司注册资源的50%以上的，，可以不再提取。。

公司的法定公积金缺乏以填补以前年度亏损的，，在遵照前款划定提取法定公积金之前，，应领先用昔时利润填补亏损。。

公司从税后利润中提取法定公积金后，，经股东大会决议，，还可以从税后利润中提取恣意公积金。。

公司填补亏损和提取公积金后所余税后利润，，凭证股东持有的股份比例分配，，但本章程划定不按持股比例分配的除外。。

股东大会违反前款划定，，在公司填补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，，股东必需将违反划定分配的利润退还公司。。

公司持有的本公司股份不加入分配利润。。

第一百六十条公司分配昔时税后利润时，，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。。公司法定公积金累计额为公司注册资源的百分之五十以上的，，可以不再提取。。

公司的法定公积金缺乏以填补以前年度亏损的，，在遵照前款划定提取法定公积金之前，，应领先用昔时利润填补亏损。。

公司从税后利润中提取法定公积金后，，经股东会决议，，还可以从税后利润中提取恣意公积金。。

公司填补亏损和提取公积金后所余税后利润，，凭证股东持有的股份比例分配，，但本章程划定不按持股比例分配的除外。。

股东会违反《公司法》向股东分配利润的，，股东应当将违反划定分配的利润退还公司；；；给公司造成损失的，，股东及负有责任的董事、高级治理职员应当肩负赔偿责任。。

公司持有的本公司股份不加入分配利润。。

第一百六十一条公司的利润分配政策及其调解由董事会拟订并经三分之二以上董事赞成，，然后提交股东大会并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。。自力董事和监事会对提请股东大会审议的利润分配政策及其调解举行审核并出具书面意见。。

公司董事会在制订利润分配政策、利润分配妄想和利润分配预案时，，应通过多种方式充分听取和吸收股东（特殊是中小股东）、自力董事的意见和建议。。股东大会对现金分红详细方案举行审议时，，应当通过多种渠道自动与股东特殊是中小股东举行相同和交流，，充分听取中小股东的意见和诉求，，并实时回复中小股东体贴的问题。。

公司利润分配政策为：公司利润分配政接应坚持一连性和稳固性，，在公司财务稳健的基础上，，利润分配应重视对投资者的合理投资回报。。公司可接纳现金、股票或者二者相连系的方式分配股利，，在实现盈利且现金流状态优异、能够支持公司一连谋划和恒久生长的条件下，，应优先选择起劲的现金分配方式，，并遵守以下划定：

（一）公司在任何一个会计年度用于分配的利润总额，，原则上不凌驾昔时累计实现的净利润。。

（二）在知足以下条件时，，公司应接纳现金方式分配股利：

1、按法定顺序分配年度利润，，可分配利润（即公司填补以前年度亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值且现金流丰裕，，实验现金分红不会影响公司后续一连谋划；；；

2、审计机构对公司年度财务报告出具标准无保注重见的审计报告；；；

3、公司无重大投资妄想或重大现金支出妄想（召募资金项目除外）。。重大投资妄想或重大现金支出妄想是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购置装备的累计支出抵达或者凌驾公司最近一期经审计净资产的30%。。

（三）现金股利分配的比例和时代距离

在知足上述划定的现金股利分配条件时，，公司每年以现金方式分配的利润应不低于昔时实现的可分配利润的10%，，且在最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。。公司原则上每年度举行一次现金分红，，在有条件情形下，，公司可以举行中期现金分红。。

在知足上述现金股利分配的基础上，，公司可综合思量所处行业特点、生长阶段、自身谋划模式、盈利水平以及是否有重大现金支出安排等因素，，提泛起金股利与股票股利相连系的利润分配方式，，并遵守以下差别化的现金分红政策：

1、公司生长阶段属成熟期且无重大现金支出安排的，，举行利润分配时，，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应抵达80%；；；

2、公司生长阶段属成熟期且有重大现金支出安排的，，举行利润分配时，，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应抵达40%；；；

3、公司生长阶段属成恒久且有重大现金支出安排的，，举行利润分配时，，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应抵达20%；；；

公司生长阶段不易区分但有重大现金支出安排的，，可以凭证前项划定处理。。

（四）盈利年度不举行现金分红时应说明原因：公司在上一会计年度实现盈利，，但公司董事会在上一会计年度竣事后未提泛起金分配预案的，，应当在按期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，，自力董事应当对此揭晓自力意见。。

（五）公司利润分配政策调解的条件和程序：国家执律例则和中国证监会对上市公司的利润分配政策公布新的划定或公司外部谋划情形、自身谋划情形爆发重大转变需调解利润分配政策的，，应以�；；；す啥嫖龇⒌悖峡嵬菩芯鲆槌绦颍啥禄崞局す灸被刺椭泄ぜ嗷岬南喙鼗ㄖ贫┍浠环桨福峤还啥蠡嵘笠椋⒂沙鱿刍岬墓啥�(包括股东署理人)所持表决权的三分之二以上通过方可实验。。

（六）保存股东违规占用公司资金情形的，，公司应当扣减该股东所分配的现金盈利，，以送还其占用的资金。。

第一百六十一条公司的利润分配政策及其调解由董事会拟订并经三分之二以上董事赞成，，然后提交股东会并经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。。

公司董事会在制订利润分配政策、利润分配妄想和利润分配预案时，，应通过多种方式充分听取和吸收股东（特殊是中小股东）、自力董事的意见和建议。。股东会对现金分红详细方案举行审议时，，应当通过多种渠道自动与股东特殊是中小股东举行相同和交流，，充分听取中小股东的意见和诉求，，并实时回复中小股东体贴的问题。。

公司利润分配政策为：公司利润分配政接应坚持一连性和稳固性，，在公司财务稳健的基础上，，利润分配应重视对投资者的合理投资回报。。公司可接纳现金、股票或者二者相连系的方式分配股利。。

（一）在知足以下条件时，，应优先选择现金股利方式分配：

1.公司年度合并报表盈利，，母公司未分配利润为正值，，且现金流丰裕，，实验现金分红不会影响公司后续一连谋划；；；

2.审计机构对公司年度财务报告出具标准无保注重见的审计意见；；；

3.公司无重大投资妄想或重大现金支出妄想（召募资金项目除外）。。重大投资妄想或重大现金支出妄想是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购置装备的累计支出抵达或者凌驾公司最近一期经审计净资产的30%。。

（二）现金股利分配的比例和时代距离

1.公司生长阶段属成熟期且无重大现金支出安排的，，举行利润分配时，，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应抵达80%；；；

2.公司生长阶段属成熟期且有重大现金支出安排的，，举行利润分配时，，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应抵达40%；；；

3.公司生长阶段属成恒久且有重大现金支出安排的，，举行利润分配时，，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应抵达20%；；；

公司生长阶段不易区分但有重大现金支出安排的，，可以凭证前项划定处理。。

（三）盈利年度不举行现金分红时应说明原因：公司在上一会计年度实现盈利，，但公司董事会在上一会计年度竣事后未提泛起金分配预案的，，应当在按期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，，自力董事应当对此揭晓自力意见。。

（四）公司利润分配政策调解的条件和程序：国家执律例则和中国证监会对上市公司的利润分配政策公布新的划定或公司外部谋划情形、自身谋划情形爆发重大转变需调解利润分配政策的，，应以�；；；す啥嫖龇⒌悖峡嵬菩芯鲆槌绦颍啥禄崞局す灸被刺椭泄ぜ嗷岬南喙鼗ㄖ贫┍浠环桨福峤还啥嵘笠椋⒂沙鱿刍岬墓啥�(包括股东署理人)所持表决权的三分之二以上通过方可实验。。

（五）保存股东违规占用公司资金情形的，，公司应当扣减该股东所分配的现金盈利，，以送还其占用的资金。。

第一百六十条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。。

第一百六十二条公司股东会对利润分配方案作出决议后，，或者公司董事会凭证年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制订详细方案后，，须在两个月内完成股利（或者股份）的派发事项。。

第一百五十九条公司的公积金用于填补公司的亏损、扩至公司生产谋划或者转为增添公司资源。。可是，，资源公积金将不必于填补公司的亏损。。

法定公积金转为资源时，，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资源的25%。。

第一百六十三条公司的公积金用于填补公司的亏损、扩至公司生产谋划或者转为增添公司注册资源。。

公积金填补公司亏损，，先使用恣意公积金和法定公积金；；；仍不可填补的，，可以凭证划定使用资源公积金。。

法定公积金转为增添注册资源时，，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资源的百分之二十五。。

第二节内部审计

第一百六十二条公司实验内部审计制度，，配备专职审计职员，，对公司财务收支和经济活动举行内部审计监视。。

第一百六十三条公司内部审计制度和审计职员的职责，，应当经董事会批准后实验。。审计认真人向董事会认真并报告事情。。

第二节内部审计

第一百六十四条公司实验内部审计制度，，明确内部审计事情的向导体制、职责权限、职员配备、经费包管、审计效果运用和责任追究等。。

公司内部审计制度经董事会批准后实验，，并对外披露。。

第一百六十五条 公司内部审计机构对公司营业活动、风险治理、内部控制、财务信息等事项举行监视检查。。

内部审计机构应当坚持自力性，，配备专职审计职员，，不得置于财务部分的向导之下，，或者与财务部分合署办公。。

第一百六十六条内部审计机构向董事会认真。。

内部审计机构在对公司营业活动、风险治理、内部控制、财务信息监视检查历程中，，应当接受审计委员会的监视指导。。内部审计机构发明相关重大问题或者线索，，应当连忙向审计委员会直接报告。。

第一百六十七条公司内部控制评价的详细组织实验事情由内部审计机构认真。。公司凭证内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，，出具年度内部控制评价报告。。

第一百六十八条 审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位举行相同时，，内部审计机构应起劲配合，，提供须要的支持和协作。。

第一百六十九条 审计委员会加入对内部审计认真人的审核。。

第三节会计师事务所的聘用

第一百六十八条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，，提前三十天事先通知会计师事务所，，公司股东大会就解聘会计师事务所举行表决时，，允许会计师事务所陈述意见。。

会计师事务所提出辞聘的，，应当向股东大会说明公司有无不当情形。。

第一百七十四条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，，提前十天事先通知会计师事务所，，公司股东会就解聘会计师事务所举行表决时，，允许会计师事务所陈述意见。。

会计师事务所提出辞聘的，，应当向股东会说明公司有无不当情形。。

第十章通知和通告

第一节通知

第九章通知和通告

第一节通知

第一百七十二条公司召开董事会的聚会通知，，以专人送出、电子邮件或传真方式举行。。

第一百七十八条公司召开董事会的聚会通知，，以专人送出、邮件方式（含电子邮件）等举行。。

第一百七十三条公司召开监事会的聚会通知，，以专人送出、邮件或传真方式举行。。

原第一百七十三条删除

第一百七十四条公司通知以专人送出的，，由被送达人在送达回执上署名（或盖章），，被送达人签收日期为送达日期；；；公司通知以邮件送出的，，自交付邮局之日起第五个事情日为送达日期；；；公司通知以通告方式送出的，，第一次通告刊登日为送达日期。。

第一百七十九条公司通知以专人送出的，，由被送达人在送达回执上署名（或者盖章），，被送达人签收日期为送达日期；；；公司通知以邮件送出的，，自交付邮局或电子邮箱显示发送乐成之日起越日为送达日期；；；公司通知以通告方式送出的，，第一次通告刊登日为送达日期。。

175　　第一百七十五条因意外遗漏未向某有权获得通知的人送出聚会通知或者该等人没有收到聚会通知，，聚会及聚会作出的决议并不因此无效。。

第一百八十条因意外遗漏未向某有权获得通知的人送出聚会通知或者该等人没有收到聚会通知，，聚会及聚会作出的决议并不仅因此无效。。

第二节通告

　　第一百七十六条公司指定《上海证券报》或中国证监会指定的其他报纸、上海证券生意所网站为刊登公司通告和和其他需要披露信息的媒体。。

第二节通告

第一百八十一条公司指定《证券时报》或中国证监会指定的其他报纸、上海证券生意所网站为刊登公司通告和其他需要披露信息的媒体。。

第十一章合并、分立、增资、减资、驱逐和整理

第一节合并、分立、增资和减资

第十章合并、分立、增资、减资、驱逐和整理

第一节合并、分立、增资和减资

第一百八十三条 公司合并支付的价款不凌驾本公司净资产百分之十的，，可以不经股东会决议，，但本章程尚有划定的除外。。

公司遵照前款划定合并不经股东会决议的，，应当经董事会决议。。

第一百七十八条　公司合并，，应当由合并各方签署合并协议，，并体例资产欠债表及工业清单。。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，，并于30日内在《上海证券报》或中国证监会指定的其他报纸通告。。

债权人自接到通知书之日起30日内，，未接到通知书的自通告之日起45日内，，可以要求公司清偿债务或者提供响应的担保。。

第一百八十四条公司合并，，应当由合并各方签署合并协议，，并体例资产欠债表及工业清单。。公司自作出合并决议之日起十日内通知债权人，，并于三十日内在公司指定媒体上或者国家企业信用信息公示系统通告。。

债权人自接到通知之日起三十日内，，未接到通知的自通告之日起四十五日内，，可以要求公司清偿债务或者提供响应的担保。。

第一百七十九条　公司合并时，，合并各方的债权、债务，，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。。

第一百八十五条公司合并时，，合并各方的债权、债务，，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。。

第一百八十条公司分立，，其工业作响应的支解。。

公司分立，，应当体例资产欠债表及工业清单。。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，，并于30日内在《上海证券报》或中国证监会指定的其他报纸上通告。。

第一百八十六条公司分立，，其工业作响应的支解。。

公司分立，，应当体例资产欠债表及工业清单。。公司自作出分立决议之日起十日内通知债权人，，并于三十日内在公司指定媒体上或者国家企业信用信息公示系统通告。。

第一百八十二条公司需要镌汰注册资源时，，必需体例资产欠债表及工业清单。。

公司应当自作出镌汰注册资源决议之日起10日内通知债权人，，并于30日内在《上海证券报》或中国证监会指定的其他报纸上通告。。债权人自接到通知书之日起30日内，，未接到通知书的自通告之日起45日内，，有权要求公司清偿债务或者提供响应的担保。。

公司减资后的注册资源将不低于法定的最低限额。。

第一百八十八条公司镌汰注册资源，，将体例资产欠债表及工业清单。。

公司自股东会作出镌汰注册资源决议之日起十日内通知债权人，，并于三十日内在公司指定媒体上或者国家企业信用信息公示系统通告。。债权人自接到通知之日起三十日内，，未接到通知的自通告之日起四十五日内，，有权要求公司清偿债务或者提供响应的担保。。

公司镌汰注册资源，，应当凭证股东持有股份的比例响应镌汰出资额或者股份，，执法或者本章程尚有划定的除外。。

第一百八十九条公司遵照本章程第一百六十三条第二款的划定填补亏损后，，仍有亏损的，，可以镌汰注册资源填补亏损。。镌汰注册资源填补亏损的，，公司不得向股东分配，，也不得免去股东缴纳出资或者股款的义务。。

遵照前款划定镌汰注册资源的，，不适用本章程第一百八十八条第二款的划定，，但应当自股东会作出镌汰注册资源决议之日起三十日内在公司指定媒体上或者国家企业信用信息公示系统通告。。

公司遵照前两款的划定镌汰注册资源后，，在法定公积金和恣意公积金累计额抵达公司注册资源百分之五十前，，不得分配利润。。

第一百九十条违反《公司法》及其他相关划定镌汰注册资源的，，股东应当退还其收到的资金，，减免股东出资的应当恢回复状；；；给公司造成损失的，，股东及负有责任的董事、高级治理职员应当肩负赔偿责任。。

第一百九十一条公司为增添注册资源刊行新股时，，股东不享有优先认购权，，本章程尚有划定或者股东会决议决议股东享有优先认购权的除外。。

第二节驱逐和整理

第一百八十四条公司因下列原因驱逐：

（一）章程划定的其他驱逐事由泛起；；；

（二）股东大会决议驱逐；；；

（三）因公司合并或者分立需要驱逐；；；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被作废；；；

（五）公司谋划治剃头生严重难题，，继续存续会使股东利益受到重大损失，，通过其他途径不可解决的，，持有公司所有股东表决权10%以上的股东，，可以请求人民法院驱逐公司。。

第二节驱逐和整理

第一百九十三条公司因下列原因驱逐：

（一）本章程划定的营业限期届满或者本章程划定的其他驱逐事由泛起；；；

（二）股东会决议驱逐；；；

（三）因公司合并或者分立需要驱逐；；；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被作废；；；

（五）公司谋划治剃头生严重难题，，继续存续会使股东利益受到重大损失，，通过其他途径不可解决的，，持有公司百分之十以上表决权的股东，，可以请求人民法院驱逐公司。。

公司泛起前款划定的驱逐事由，，应当在十日内将驱逐事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。。

第一百八十五条　公司有本章程第一百八十四条第（一）项情形的，，可以通过修改本章程而存续。。

遵照前款划定修改本章程，，须经出席股东大会聚会的股东所持表决权的2/3以上通过。。

第一百九十四条公司有本章程第一百九十三条第（一）项、第（二）项情形，，且尚未向股东分配工业的，，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。。遵照前款划定修改本章程或者股东会作出决议的，，须经出席股东会聚会的股东所持表决权的三分之二以上通过。。

第一百八十六条公司因本章程第一百八十四条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项划定而驱逐的，，应当在驱逐事由泛起之日起15日内建设整理组，，最先整理。。

整理组由董事或者股东大会确定的职员组成。。逾期不建设整理组举行整理的，，债权人可以申请人民法院指定有关职员组成整理组举行整理。。

第一百九十五条公司因本章程第一百九十三条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项划定而驱逐的，，应当整理。。董事为公司整理义务人，，应当在驱逐事由泛起之日起十五日内组成整理组举行整理。。

整理组由董事组成，，可是本章程尚有划定或者股东会决议另选他人的除外。。

整理义务人未实时推行整理义务，，给公司或者债权人造成损失的，，应当肩负赔偿责任。。

　第一百八十八条　整理组应当自建设之日起10日内通知债权人，，并于60日内在《上海证券报》或中国证监会指定的其他报纸通告。。债权人应当自接到通知书之日起30日内，，未接到通知书的自通告之日起45日内，，向整理组申报其债权。。

债权人申报债权，，应当说明债权的有关事项，，并提供证实质料。。整理组应当对债权举行挂号。。

在申报债权时代，，整理组不得对债权人举行清偿。。

第一百九十七条整理组应当自建设之日起十日内通知债权人，，并于六十日内在公司指定媒体上或者国家企业信用信息公示系统通告。。债权人应当自接到通知之日起三十日内，，未接到通知的自通告之日起四十五日内，，向整理组申报其债权。。

债权人申报债权，，应当说明债权的有关事项，，并提供证实质料。。整理组应当对债权举行挂号。。

在申报债权时代，，整理组不得对债权人举行清偿。。

第一百九十条　整理组在整理公司工业、体例资产欠债表和工业清单后，，发明公司工业缺乏清偿债务的，，应当依法向人民法院申请宣告休业。。

公司经人民法院裁定宣告休业后，，整理组应当将整理事务移交给人民法院。。

第一百九十九条整理组在整理公司工业、体例资产欠债表和工业清单后，，发明公司工业缺乏清偿债务的，，应当依法向人民法院申请休业整理。。

人民法院受理休业申请后，，整理组应当将整理事务移交给人民法院指定的休业治理人。。

第一百九十一条　公司整理竣事后，，整理组应当制作整理报告，，报股东大会或者人民法院确认，，并报送公司挂号机关，，申请注销公司挂号，，通告公司终止。。

第二百条公司整理竣事后，，整理组应当制作整理报告，，报股东会或者人民法院确认，，并报送公司挂号机关，，申请注销公司挂号。。

第一百九十二条　整理组成员应当忠于职守，，依法推行整理义务。。

整理组成员不得使用职权收受行贿或者其他非法收入，，不得侵占公司工业。。

整理组成员因居心或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，，应当肩负赔偿责任。。

第二百零一条 整理组成员推行整理职责，，负有忠实义务和勤勉义务。。

整理组成员怠于推行整理职责，，给公司造成损失的，，应当肩负赔偿责任；；；因居心或者重大过失给债权人造成损失的，，应当肩负赔偿责任。。

第十二章修改章程

第一百九十四条　有下列情形之一的，，公司应当修改章程：

（一）《公司法》或有关执法、行政规则修改后，，章程划定的事项与修改后的执法、行政规则的划定相抵触；；；

（二）公司的情形爆发转变，，与章程纪录的事项纷歧致；；；

（三）股东大会决议修改章程。。

第十一章修改章程

第二百零三条有下列情形之一的，，公司将修改章程：

（一）《公司法》或者有关执法、行政规则修改后，，章程划定的事项与修改后的执法、行政规则的划定相抵触的；；；

（二）公司的情形爆发转变，，与章程纪录的事项纷歧致的；；；

（三）股东会决议修改章程的。。

第十三章附则

第一百九十八条　释义

（一）控股股东，，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；；；持有股份的比例虽然缺乏50%，，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议爆发重大影响的股东。。

（二）现实控制人，，是指虽不是公司的股东，，但通过投资关系、协议或者其他安排，，能够现实支配公司行为的人。。

（三）关联关系，，是指公司控股股东、现实控制人、董事、监事、高级治理职员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，，以及可能导致公司利益转移的其他关系。。可是，，国家控股的企业之间不因同受国家控股而具有关联关系。。

（四）非日常谋划性生意事项，，是指公司日常谋划活动之外爆发下列类型的事项，，包括：购置或者出售资产；；；对外投资（含委托理财、对子公司的投资等）；；；租入或者租出资产；；；委托或者受托治理资产和营业；；；赠与或者受赠资产；；；债权、债务重组；；；签署允许使用协议；；；转让或者受让研发项目；；；放弃权力（含放弃优先购置权、优先认缴出资权等）。。不含对外担保、提供财务资助。。

第十二章附则

第二百零七条释义：

（一）控股股东，，是指其持有的股份占股份有限公司股本总额凌驾百分之五十的股东；；；或者持有股份的比例虽然未凌驾百分之五十，，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议爆发重大影响的股东。。

（二）现实控制人，，是指通过投资关系、协议或者其他安排，，能够现实支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。。

（三）关联关系，，是指公司控股股东、现实控制人、董事、高级治理职员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，，以及可能导致公司利益转移的其他关系。。可是，，国家控股的企业之间不但由于同受国家控股而具有关联关系。。

第二百零一条　本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，，都含本数；；；“以外”、“低于”、“多于”不含本数。。

第二百一十条本章程所称“以上”、“以内”都含本数；；；“过”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。。

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